私募基金行业近期监管动态 持续更新

申请机构必须有健全的 m 财务制度。申请登记时，不得有可能影响其正常经营的未偿债务或较高的资产负债率

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大额或有负债等。与关联方的财务交易应真实、合理。此外，申请机构在提交注册申请前应说明展览情况(如有)及相关风险，以确保基金财产及自有财产的独立运作

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单独核算。此外，还要求申请机构的办公场所应当独立，强调无管理员、无实际办公场所或未履行完整管理员职责的特殊目的载体无需申请管理员登记。

(三)申请机构的员工

要求申请机构的从业人员和投资者遵守竞业禁止原则：一是 u 不得同时从事可能与私募业务存在利益冲突的活动；其次，除法定代表人外，申请机构的其他 h 高管原则上不得兼职。有兼职的，需提供相关证明材料。同时，兼职高管人数不应高于申请机构所有高管的1/2，普通员工不得兼职。此外，根据新的注册规定，申请机构的从业人员不得少于5人，负责投资的高级管理人员应当具备相应的投资能力。

(四)申请机构的关联方

新的注册规定对申请机构的关联方进行了 b 规定，具体为：一是 g 增加了 e 关联方(尤其是子公司、分支机构以外的关联方)的定义，即同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资企业、冲突业务企业、投资咨询和金融服务企业等。第二，禁止关联方进行同行业竞争。即申请机构关联方中有私募基金管理人的，申请机构必须等待关联方完成首次私募基金备案后，方可提交管理人注册申请；三、申请机构关联方为投资公司但未注册私募基金管理人的，应先为关联方注册管理人；四是严禁通过专项股权设计规避关联方；第五，为避免同一实际控制人控制的多个私募基金管理人之间的横向竞争，实际控制人及其关联私募基金管理人应对申请机构的违法违规行为承担连带责任。而且同一实际控制人下有新的申请机构的，该机构的最大股东和实际控制人应承诺继续持有该机构的股权/实际控制该机构不少于三年。

(五)私募基金管理人重大事项变更

新的注册规定主要从以下几个方面规定了 l 注册私募基金管理人重大事件的变更：一是明确重大事件变更的时限和整改次数上限。存在私募基金管理人变更主要投资人、实际控制人、法定代表人/执行合伙人(指定代表)等需要提交重大变更法律意见书，且首次提交后6个月内未通过法律意见书，或退回5次以上补正的，协会将暂停机构新产品备案，直至通过。第二，如有实质性变化，应提交完整的意见。注册私募基金管理人的法定代表人/执行合伙人(委派代表)、主要投资人、实际控制人在一年内发生变更的，律师事务所应当按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的整体情况逐项出具法律意见，同时提交与变更相关的内部程序。

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认证和信息披露，并详细说明变更原因。协会将根据新的

股权结构(持股/股权结构不明确，实际控制关系不稳定，回避关联方或实际控制人的要求)和员工(员工/高管挂靠或缺乏专业能力)。停牌案件还包括收到协会反馈后6个月内未提交补充注册材料，以及证监会和协会认定的其他 z 案件。

此外，新的注册规定增加了 p 不注册的情形，即申请机构和申请机构的主要投资者已经从事或者仍在从事民间借贷、民间融资、融资租赁、资金划拨业务、小额融资、小额贷款、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突的业务，不注册为私募基金管理人。

2. o

风险投资基金的税收优惠

我 c 们应该坚持创新，税收激励应该帮助我们。

2018年12月12日，国务院常务会议决定，实施所得税优惠政策，促进风险投资发展，即从2019年1月1日起，已依法备案的风险投资企业可以选择单一投资基金核算，其个人合伙人从基金中提取。股权转让和分红所得按20%的税率征收个人所得税；或者根据创业投资企业的年收入选择整体核算，其个别合伙人的个人收入从企业收入中按照5%-35%的超额累进税率计算。政策执行期暂定为5年。

正如我们在2018年8月所做的那样

《私募基金监管动态》提到，为了促进风险投资行业的发展，地方政府在实际征税过程中普遍将有限合伙风险投资基金的所得税税率下调至20%。国家税务总局所得税司副司长在今年8月底的一次会议上的讲话指出，地方政府的规定突破了现行政策，应当予以纠正。根据副局长的讲话，风险投资基金可能面临所得税激增70%的困境。此后国家税务总局一直没有出台相关规定，政策的不确定性让风险投资圈终日恐慌。国务院的这一决定，是风险投资企业投资种子和初创科技企业，在扣除投资金额70%应缴纳所得税的优惠政策基础上的又一重大优惠措施，可谓是对整个风险投资行业的及时帮助，既明确了纳税人，又统一了税目和税率。

在我们之前写的

风险资本基金

扶持政策简述》一文中曾提及，为促进创新创业、推动创投基金投资于创业企业，各级政府部门对于创投基金均持扶持态度，国务院还为此专门发布“国务院创投意见”。我们有理由相信，本次税收优惠政策将极大地改善创投基金税收环境，稳定市场预期，降低税收不确定性风险和纳税成本，增强基金投资者和管理人信心。

3. s

协会会长讲话

私募基金要发展，长期资金不可少，违规行为要制止，过程自律须记牢。

协会会长洪磊在2018外滩金融·上海国际股权投资论坛上的讲话中着重分析了私募基金的行业现状、问题与协会工作思路。

洪会长指出，私募基金登记备案以来，股权投资对实体经济资本形成起到重要作用，已成为创新资本形成的重要载体，但短板始终存在，最突出的问题就是长期资金来源不足。如果将养老金、理财资金和保险资金等长期资金配置范围扩大到私募股权和创业投资基金，将真正实现长期资金与长期资产的匹配，从根本上改善实体经济长期资本金来源，让老百姓获得长期回报。而私募基金另一个突出的问题就是行业自律不足。协会在登记备案中发现各种违法违规行为，包括但不限于股权代持或股权架构不清，过度扩张规模导致资源浪费，虚假出资或抽逃资本，利益冲突和利益输送，开展“资金池”业务，投向违规等。为此，协会将进一步加强过程信用与行为管理，推动三方面过程自律建设：一是进一步完善登记备案须知，优化登记备案流程，为市场合理展业提供清晰标准。二是推动建立行业尽调行为标准，强化展业过程的规范性和透明度。三是全面实施信用信息报告制度，推动市场化信用约束机制，借此帮助相关金融机构建立私募机构“白名单”。

此外，协会于2018年12月5日正式发布《中国早期投资行业发展报告(2017)》《中国创业投资基金行业发展报告(2017)》《中国私募股权及并购投资基金行业发展报告（2017）》《中国私募股权投资母基金行业发展报告（2017）》《中国私募证券投资基金行业发展报告（2017）》《中国私募股权及创业投资基金行业履行社会责任报告（2017）》等六份报告。协会于2018年12月11日发布《中国基金估值标准2018》()，标准中附上了中国基金估值标准体系金字塔图示以及涵盖企业初创期、成长期、成熟期、发行未上市、已上市、定增、老股转让、大宗交易、停牌和退市等全生命周期的股权估值参考图等。协会还于2018年12月17日在其微信公众号上发布《关于稳妥推进第四次全国经济普查有关私募基金行业普查相关事宜的通知》，称私募基金行业被首次纳入全国经济普查，并要求各私募基金管理人履行自身及其管理的私募基金的信息报送义务，并于2019年4月底前填报2018年度审计报告。

作者简介

孙瑱律师

孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：@

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