志愿军第116师突击部队率先冲入云山街头的一个先头班，只剩下4个人没有负伤。
他们3人一组，沿着街道搜索前进，但是，被一辆美军坦克封锁住前进的道路，坦克上的机枪火力使他们受阻，也使后面跟进的志愿军受到很大的伤亡。
班长赵子林恼火了，他爬到一个小商店旁边，从与美军坦克对射的友邻部队那里，弄到一根爆破筒，攥着向那辆坦克爬过去。
这时，他被敌人发现，美军坦克掩护着几辆载满美军士兵的卡车，疯狂地向越来越近的赵子林射击。
为了掩护赵子林，志愿军拼死与美军纠缠，他终于接近坦克，坦克的声音很大，震得街道的地面剧烈地颤抖。
赵子林突然在坦克的正面站了起来，一直到坦克开到他眼前的时候，他才拉开了爆破筒的导火线。没有来得及隐蔽，巨大的爆炸声惊天动地，赵子林最后用力地睁开了眼睛，他认识和不认识的战友，正穿过黑色的硝烟向美军士兵冲去。
下午，设在龙山洞的美骑兵第1师指挥部收听到一架L-5型观察机上的观察员的报告：
“这是我所看到的最奇怪的情形。有两大队中国军队的步兵在云山西边明当洞附近东南的小路上行进，尽管我们的炮弹直接落在他们的队伍中，他们仍然片刻不停地前进。”
11月2日拂晓，美第8集团军命令全线撤退。
云山城的美军开始向南逃跑，但是他们的后路已经被截断，志愿军第39军第115师第345团已经抢占了一个叫诸仁桥的公路路口。
这场战斗结束时，几十个美军士兵在猛烈的攻击下举着白旗投降。他们对翻译说，他们的军官说过，投降有四个条件：一是没有子弹了，二是没有干粮了，三是联络中断了，四是突围不了了。
现在，他们符合投降的所有条件。
被压缩在云山南面，狭窄开阔地的美骑兵第1师8团，四面受敌的命运来临了。
在西海岸，美步兵第24师接到的命令只有一句话：撤退至清川江一线。
这个师的美军官兵迷糊了，不是正在北进，又回撤？
马上，他们充满着不安的情绪，是苏联军队参战了，还是中国军队把后路切断了？或者是北朝鲜彻底投降让战争结束了？
在悲喜交加的谣传中，美国大兵忐忑不安。
前线的电报、电话、侦察机的报告雪片一样地向美第8集团军司令部飞来。在大量片断的、悲观的情报中，仍然混杂着持乐观看法的报告，它们给沃克中将的参谋们造成了判断上的灾难。
这时，美骑兵第1师5团从博川向云山方向急促增援而来，但是，当他们行至云山以南，龙城洞至龙头洞之间的公路附近时，受到了志愿军的顽强阻击。
阻击他们的部队是第39军第115师342团，团长是12岁就在延安参加红军，时年27岁的王扶之。
美军动用坦克和重炮向中国阻击阵地猛烈轰击，空军的飞机在阻击阵地上洒下倾盆大雨一样的汽油，然后投下燃烧弹，阻击阵地顿时成为一片火海，异常艰苦。
第343团3连的阵地上，天上是美军几十架战斗机扫射轰炸，地面上一拨又一拨的坦克配属步兵的冲击，阵地上原来茂密的树林，已经变成了一片焦土，全连180人，打到最后，只剩下不到40人。
在简陋的团指挥所里，团长王扶之用望远镜，聚精会神地观察1营的主阵地。
只见敌人打过来的炮弹一排一排地爆炸，光秃秃的树木、石头、土块被炸得到处乱飞，8架美军飞机在空中轮番扫射、投弹，持续了很长时间后，扔下来的凝固汽油弹，在已经燃烧着的山头上，掀起了更加凶猛的火焰，大火裹着浓烈的烟尘，向着四处蔓延开去，将整个阵地吞没。
遮烟雾住了“联合国军”的空中观察，也掩盖了志愿军的运动情况。
突然，王扶之看到1营3连的阵地上出现了异样，原来，在极其惨烈的战斗中，1营3连的阵地首先失守了。
王扶之随即叫人把侦察股长薛强叫来，说：“现在，我命令你代理1营营长，指挥全营，去把阵地给我夺回来，你给我把92步兵炮连拉到凹口上去打。”
“团长，我马上执行！”薛强说完，带着人硬是把92步兵炮连的几门炮全拉到凹口上去了。
已经到了万不得已的时候，王扶之把预备队2营拿了上去，加强已被打残了的1营，向敌人进行反击。结果，薛强很快把3连失去的阵地重新夺了回来。
然而，激战并没有停止，也没有间断。
在2营刚刚夺取的阵地上，敌人的飞机又来轰炸，大炮又开始了轰击，炮火一延伸，坦克就出动了。
坦克上的自动武器不停地扫射，美军士兵紧紧地跟在坦克后面，敌人以为2营阵地已经被他们摧毁，头戴钢盔、手持卡宾枪的美国士兵们，不再是像以前那样，爬几步停下来观察一下，爬几步又停下来观察，而是脚步不停地往山上冲。
团长王扶之从望远镜里看见，当敌人进攻到离山头只有20公尺的时候，薛强带着1营的干部战士不知从哪儿跳出来，仿佛是站在大火之中，用一切轻重武器一齐向敌人猛烈射击，成排的手榴弹落在敌群炸开。
被打死和打伤的美国兵，就像一段段的木头滚到山下去了，没有被击中着的敌人往回逃命，战士们就用火力追击，在反击中，被烈火烧烂了军装的志愿军还抓到了40多名美军俘虏。
美国大兵实在不明白志愿军为什么烧不死，其实办法很简单。
他们在阻击阵地上挖防火沟，把烈火和阻击士兵藏身的工事隔离开来。甚至当战斗将要结束的时候，王扶之走上阵地，他看见他的战士们依旧在疯狂地挖沟！
在云山公路大桥，桥头工事里的美国人始终在疯狂地射击，突然，他们看见一个志愿军战士向他们走过来。
志愿军战士李富贵把自己身上准备买一支钢笔的东北币掏出来交给他的班长，表示不炸掉这个工事，他就不回来。
他赤脚跳下已经结冰的小河，在河中央，他的左肩被美军中弹，疼痛令他流出了眼泪，但他没有停下来，一直走到美军的工事前，把5颗捆在一起的手榴弹塞进美军的工事里。
手榴弹爆炸了，一个班的美军士兵躯体连同工事的水泥钢铁一起飞扬起来。
夜晚来临了，作为预备队的美骑兵第1师7团派出一个营再次增援，企图解救出正在被志愿军逐渐吃掉的骑兵第8团。
这个营的一个上尉排长麦克霍恩，后来当上驻日美军陆军司令部情报与作战处长，他回忆说：“看到若无其事走过来的部队认为是韩国军队。可是样子又不像。因而连长就问营长：‘有南下的韩国军队吗？’回答说：‘不知道。’又问：‘那么可以射击吗？’回答说：‘再等等。’
但是，当察觉的时候，已经来不及作出反应了。
11月2日凌晨2时，第116师第二梯队第346团投入战斗，团长吴宝光发挥我军近战、夜战和小分队灵活机动、穿插包围的长处，打击敌人的短处，这些战术在云山战斗中非常见效。
随着隆隆的炮声，第116师3个团从东、西、北3个方向先后攻入云山城内，在街内形成了短兵相接的肉搏战，杀声四起。美国兵从未见过如此神速的猛扑，更不适应这种刺刀见红的白刃战，很快乱了阵脚，溃不成军。
美军的惯例是不在夜间进攻，但是这个夜晚对骑兵第7团这个营的美国兵来讲，比进攻还可怕是，整整一夜，高地的四周响起的军号、喇叭、哨子此起彼伏。
在第39军围攻云山的时候，第40军一个负责穿插的连队，迅速深入敌后，顺着敌人炮弹出膛的声音寻找了5公里后，发现美军炮兵阵地。他们立即展开攻击使之瘫痪，俘虏了30多名美军士兵。
经过正面突击，侧面迂回，侧后包抄，第116师终于对云山的美骑1兵第师第8团和韩1师的部队形成了合围，战斗十分残酷，骑1师利用飞机、坦克和火炮的绝对优势拼死抵抗，战斗持续到11月2日1时，第116师大部队终于突进云山城区。
在北京，志愿军初战告捷使毛泽东情绪高涨，信心大增。
云山一仗，对西方的影响之大，远远超过了中国人的预料。
半个多世纪后，第116师师长汪洋将军为记者描绘当年的战果时，还显得十分兴奋：“战后，我巡视了胜利后的云山战场，到处都是佩戴马头臂章的美军尸体和坦克、大炮、汽车、给养。”
他说：“云山战斗中美军运尸体的8辆道奇大卡车被我们截住，车上每层10具尸体，头脚颠倒放置，一共装了5层，共计50具，8车共400具，每具都穿一套全新的白线衣裤。以此来推算，美军在116师正面伤亡即1200至1600人，而这个数字是只按其收容的数字计算的。实际情况还有许多死伤者被遗弃在战场上，因此，实际伤亡人数远不止于此。因美军伤亡主要是被我轻武器所致，故受伤的比例更大。”
志愿军遗憾的：没有组织小分队搜山，仔细打扫战场。战后第三天，配合116师作战的志愿军炮2师，在搜山时搞到大批物资，还有50辆汽车、15门榴弹炮，并捕获美军130多人。还有，缴获了的敌人汽车和坦克、火炮，未能及时转移。天亮后，美军用飞机轮番轰炸，基本上都毁掉了，十分可惜。
美国随军记者罗素·斯伯乐在《韩战内幕》一书中写到了发生在云山的这场战斗。
“1950年11月1日下午，第1骑兵师师长霍巴特·盖伊少将意识到第8团的处境危险。在它侧翼的南朝鲜各师是南朝鲜的最精锐部队，他们正在迅速崩溃，数千名惊恐万状的士兵在向南方逃窜，抛弃了大量的装备和辎重。”
在第二次世界大战盟军进攻法国时，盖伊曾任巴顿将军的参谋长，他从不习惯撤退的行动，进攻是他的一贯信念。
但此时，战事发生了急剧变化，他备感无力应付局面，要求撤离云山，遭到拒绝，实际上，一切已经太晚了。
向被困于云山美军靠近的骑兵第5 团增援部队发现，志愿军已在周围的小山上修筑了工事，并阻塞了通道，炮火和飞机都无法支援他们，到夜幕降临之时，骑兵第8团已陷入被志愿军的三面包围之中。
随军记者斯伯乐在书中还叙述了美国骑1师遭到志愿军39军沉重打击的情景：
“1950年11月1日，在不明身份中国军队的打击下，第1营的防线很快被瓦解。步枪班认定不是北朝鲜人后，仓皇退向稻田里，司机和机械人员也急忙拿起卡宾枪，跳入战壕。21时，攻击者突破防线，这时美军的弹药已基本用完。一股股的中国士兵冲向云山城，并扑向稻田，切断了美军的退路。美军被这锐利的攻势所震惊，他们从未经过这样的战斗。黑暗中，中国人像猫一样向他们扑来。他们利用夜幕的掩护，靠近阵地，以难以置信的速度，准确地插入防线的薄弱地带。这种战术的运用似乎是经过仔细推敲的。虽然他们也遭到了一些迎头的反击，但是，袭击者全然不顾伤亡，不断地冲上来。全部行动是由军号、哨音和偶尔的锣声指挥的。一位见识颇广的美国士兵似乎辨认出了这些可怕的声响，他惊恐万状地呼道：‘上帝，这是一场中国式的葬礼！’”
云山之战在朝鲜战争结束之后作为模范战例，被日本陆军自卫队干部学校收入《作战理论入门》一书。
在朝鲜北部大山之中，这个名叫云山的小城，幸存下来的志愿军和美军士兵想必是永远不会忘记的地方。
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