北交所IPO很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公开，但实践中仍然有很多问题的处理存在较大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含过会尚未上市）的90多家企业全部梳理了一遍，整理出了北交所上市审核实践中20大重点问题，供各位朋友参考。

对于北交所IPO第三方回款的核查要求，《适用指引第1号》1-21有比较具体的规定，包括第三方回款的真实性、销售占比、原因、必要性与商业合理性、关联关系、纠纷、资金流、实物与合同约定及商业实质的一致性等。实践中，大家都比较关注监管机构对第三方回款的接受比例，但其实原因与合理性、第三方性质与关联关系、内控有效性等更重要。

三方回款典型案例

华维设计：根据保荐工作报告，报告期内发行人存在第三方回款情形。报告期内第三方回款比例分别为28.70%、27.59%、23.71%、30.88%。(1)第三方回款的必要性、合理性。请发行人补充披露第三方回款三类情形形成收入占营业收入的比例，第三方支付方与客户的关系，第三方回款的各类情形是否均符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性;结合第三方回款三类情形补充披露降低第三方回款比例的措施及实施情况。(2)第三方回款的真实性。请发行人:1）披露发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;2）说明报告期内是否存在因第三方回款导致的款项纠纷; 说明是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代客户付款的情形，是否具有合理原因;3）说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一 致;说明第三方回款收入是否真实，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，是 否存在资金体外循环;说明第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效;4）说明报告期内是否存在通过发行人实际控制人及其他关联方、业务人员、财务 人员等相关人员个人账户收款的情形。

核查过程：1）访谈发行人财务总监，了解第三方回款的原因和合理性，测试公司第三 方回款业务的相关内部控制，对相关内部控制的合理性和有效性进行评估;2）获取报告期内各期回款统计明细表，抽取第三方回款明细与银行流水核对，了解同行业公司第三方回款的情况;3）对于所有由个人账户形成的第三方回款，抽取全部银行流水与账面收款记录进行核对，通过天眼查查阅回款个人是否为客户的法定代表人或实际控制人。4）访谈发行人财务总监，了解第三方回款的支付方与公司及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员或其他关联方的关系，是否存在其他利益安排等，了解公司是否与客户或第三方回款的付款方存在纠纷，了解了公司收入确认和收款内部控制措施;5）对公司的诉讼情况进行检索，确认不存在第三方回款方与公司存在纠纷的情况;6）从回款明细表中筛选出属于第三方回款的客户，抽取样本追查至业务合同、设计成果交付记录、银行对账单等，核查合同关于付款的约定情况，并对相关业务的真实性进行核查;对主要客户进行实地走访和函证，确认付款的真实性、合作状况，对各期主要客户进行实地走访的比例分别为63.59%、61.37%、66.60%和62.94%，实地走访和回函(扣除重合)的比例分别为68.89%、72.57%、73.01%和67.38%;7）对公司董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、子分公司负责人、 主要财务人员、实际控制人直系近亲属、实际控制人及近亲属控制或有实施重大影响的企业的银行流水进行核查，对所有敏感交易进行识别、确认，包括:单日同对象发生额超五万元且非近亲属间日常交易或已附言佐证的合理交易;其他交易附言异常的历史交易。

核查意见：公司第三方回款具有必要性和商业合理性，符合行业特点;公司已建立了完善的第三方回款内部控制措施并得到有效执行。同时: 1）公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排;2）公司不存在因第三方回款导致的款项归属纠纷，不存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形;3）公司第三方回款真实，对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形;公司不存在资金体外循环的情况;公司已建立了完善的收入确认及第三方回款内部控制措施并得到有效执行;4）报告期内公司不存在通过实际控制人及其他关联方、业务人员、财务人员等相关人员个人账户收款的情形。

永顺生物：根据公开发行说明书，报告期内，公司第三方回款对应的收入占营业收入的比例分别为47.41%、32.25%和12.06%。请发行人:(1)补充披露第三方回款的各类情形是否均符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性。(2)针对经销商及其员工与终端客户之间代对方回款的情形，补充披露上述交易的商业合理性、销售的真实性，并结合合同约定说明经销是否为买断式销售、是否存在代销情形，是否存在人为调节收入或调节账龄的情形。(3)补充披露发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。(4)说明报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。(5)说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，是否存在虚构交易，第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。

核查过程: 根据《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》，保荐机构和申报会计师对公司第三方回款进行了以下核查:(1)第三方回款具有真实性。1）对公司管理层、销售部门、财务人员、经销商进行了访谈，并对部分第三 方代付方进行了视频访谈，了解公司存在第三方回款的客观原因; 2）检查第三方回款明细表，核查公司与第三方回款相关业务涉及的销售合同、 销售订单、销售明细、发货单、物流单及银行流水，确认公司第三方回款涉及的 销售业务是否真实发生;3）检查公司客户签署的委托第三方代为付款的委托函，通过国家企业信用信 息公示系统查询实际付款方与合同签订方之间的关联关系、获取实际付款方的身份证明文件等，确认实际付款方与公司客户之间的关联关系;4）检查相关人员的银行流水记录并由其出具相关声明。经核查，我们认为，报告期内，公司第三方回款真实有效，不存在虚构交易或调节账龄的情形。(2)第三方回款形成收入占营业收入的比例。报告期内，公司加强回款管理，规范回款方式，制定了应收账款回款要求，公司客户结算货款的账户需要在公司进行备案，禁止公司客户通过备案账户以外的其他账户支付，若备案账户发生变化，客户须以书面形式提前通知公司，经公司销售部门经理、销售副总经理、财务经理同意后方可付款，公司须对变更后的账户备案管理。报告期内，第三方回款形成收入占营业收入的比例分别为47.41%、32.25%和12.06%，呈逐年下降趋势。(3)第三方回款的原因、必要性及商业合理性。关于第三方回款的原因、必要性及商业合理性具体详见本问题回复之“(一)补充披露第三方回款的各类情形是否均符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性”的相关内容。保荐机构和申报会计师通过对公司销售部门负责人、涉及第三方回款的主要经销商和第三方代付方进行访谈，了解第三方回款原因、必要性及商业合理性。经核查，报告期内公司第三方回款符合行业经营特点，具备必要性和商业合理性。(4)公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不 存在关联关系或其他利益安排。1）对于第三方回款方为法人或个体工商户的，通过国家企业信用信息公示系统查询其实际控制人，将上述实际控制人以及第三方回款方为自然人的名单与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工名册、关联方清单进行比对， 确认其与公司不存在关联关系;2）实地走访或视频访谈公司主要经销商、第三方代付方，并取得经其盖章确认的访谈文件、与公司不存在关联关系的声明文件;3）检查公司相关人员的银行流水记录并由其出具相关声明。经核查，报告期内，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其 他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。1）访谈公司相关管理人员、销售部门员工、财务部门员工，了解公司是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;2）走访公司主要客户，并取得经其盖章确认的访谈文件，确认其与公司不存 在相关纠纷或法律诉讼;3）检查管理费用等科目明细账，不存在与第三方回款相关的律师费用、诉讼费用;4）查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网等网站，了解公司是否存在与第三方回款相关的法律诉讼;5）获取了公司出具的声明，确认不存在因第三方回款事宜导致货款纠纷的情 形。经核查，报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。(6)境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性。报告期内，公司不存在境外销售的情况。(7)签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。报告期内，公司与经销商在签订合同时存在明确约定由其他第三方代购买方付款的交易安排。相关合同约定的第三方回款方，主要是公司经销商非控股股东及其员工。为结算便利，公司部分经销商要求通过非控股股东、经销商员工等第 三方个人账户代为支付货款，相关交易安排具有合理性。报告期内公司加强回款管理、规范回款方式，第三方回款情况逐步减少。(8)资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。1）访谈公司销售人员、财务人员，了解公司存在第三方回款的客观原因，评估第三方回款问题的合理性, 并测试第三方回款关键内部控制执行的有效性;2）访谈公司经销商，了解公司存在第三方回款的客观原因，确认第三方回款存在真实的交易背景;3）检查第三方回款明细表，抽查公司与第三方回款相关业务涉及的销售合同、 销售订单、销售明细、发货单、物流单及银行流水，核查交易的真实性;4）检查公司客户签署的《付款委托函》，获取客户对报告期内委托付款情况 的确认;5）对于第三方回款方为法人或个体工商户的，通过国家企业信用信息公示系统查询其实际控制人，将上述实际控制人以及第三方回款方为自然人的名单与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工名册、关联方清单进行比对， 确认其与公司不存在关联关系;6）访谈公司主要客户，包括第三方回款涉及的主要支付方，并取得经其盖章 确认的访谈文件、与公司不存在关联关系的声明文件;7）对公司主要客户执行函证程序，并取得其对报告期销售收入、应收或预收账款余额的确认。8）实际付款人与合同签订方不一致情形的核查情况。获取发行人的第三方回款统计表，抽取样本核对第三方回款统计表的准确性; 检查发行人与经销商签订的经销合同确定是否存在由其他第三方代购买方付款的交易安排、检查是否存在经销商与第三方已签订委托付款函但未纳入第三方回款统计表的情况，对发行人主要银行账户执行流水核查程序，检查是否存在未纳入第三方回款统计表的第三方回款，确保第三方回款统计表的完整性。对实际付款方与合同签订方不一致的情况进行核实，通过国家企业信用信息公式系统查询实际付款方与合同签订方之间的关联关系，获取合同签订方的付款委托函及实际付款方的身份证明材料;同时对部分第三方回款方进行视频访谈， 确认其实际付款方身份。经核查，报告期内公司销售业务实物流与合同约定及商业实质一致，虽部分销售业务存在资金流与合同约定不一致的情况，但公司销售是真实的。不存在虚构交易的情形，不存在体外资金循环的情形。

核查意见：1）发行人已经补充披露了第三方回款的各类情形，发行人的第三方回款符合行业经营特点，具有必要性和合理性; 2）发行人的经销为买断式销售、不存在代销情形，不存在人为调节收入或调节账龄的情形;3）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排;4）报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;5）报告期内公司销售业务实物流与合同约定及商业实质一致，虽部分销售业务存在资金流与合同约定不一致的情况，但公司销售是真实的，不存在虚构交易的情形，不存在体外资金循环，不存 在违反相关法律法规的情形;公司已建立了针对第三方回款的内部控制制度，在控制回款风险、保证业务发展的情况下，公司已逐步减少第三方回款的比例，第三方回款相关的内部控制得到了有效执行。

安徽凤凰：发行人外销业务中，部分境外客户为企业集团的子公司，由母公司统一付款; 内销业务中，部分小规模企业通过实际控制人个人、实际控制人的配偶或员工向 发行人支付货款，部分个体工商户客户通过指定的第三方向发行人支付货款。请发行人按外销和内销分类补充披露报告期各期第三方回款相关销售及回款情况，包括但不限于主要销售对象、销售产品及金额、回款安排及是否涉及现金交易等。

核查过程：1）获取公司与第三方回款相关的内部控制文件，了解其业务活动的相关控 制措施，并执行穿行测试程序，评价其内部控制是否有效;2）访谈发行人财务负责人和销售人员，了解公司客户第三方回款的原因、 回款方与签订合同方的关系，核查第三方回款的合理性;3）访谈财务负责人了解第三方回款的确认流程，包括代付款协议的签订、 第三方回款金额的确认、委托方与付款方关联交易的说明等重要环节的控制活动及执行情况，查看相关内控流程执行的有效性;4）查看内销第三方付款对应的销售收入、合同、产品签收单、回款凭单等资料，核对销售确认依据;5）获取公司各银行账户资金流水，核对回款方与公司客户是否一致，与公司第三方回款明细账进行核对，并进一步追查至收入确认的销售合同、销售发票、 签收单、代付款协议，核实第三方回款的真实性、完整性;6）获取公司关联方清单及实际控制人、董监高调查表等资料，核查公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或 其他利益安排;7）查看外销第三方付款对应的销售收入、合同、回款凭单、海关报关单及提单等资料，核实其代付行为的商业合理性及合法合规性;8）询问发行人财务负责人，了解报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

核查意见：经核查，保荐机构、申报会计师认为，第三方回款符合公司业务经营特点、 形成的原因合理、具有必要性，第三方付款真实、代付金额准确，第三方回款统 计明细记录完整，第三方回款及其所对应营业收入真实。