本公司及董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
重要提示：
1.经本公司第四届董事会第七次会议审议通过，本公司与西宁国鑫投资控股有限公司(以下简称国鑫公司)签订《债权转让协议》协议，将本公司部分合法拥有的债权出售给国鑫公司，国鑫公司以收购上述债权应付金额支付贵州盘县华阳森林矿业有限公司(以下简称森林矿业公司)41.5%的股权转让款。
2.本次交易为关联交易，关联董事黄显友弃权表决；
3.这笔交易将极大地改善公司的资产状况，为公司的持续经营能力创造良好的基础条件。
一、拟议交易概述
1.本公司与国鑫公司经各自董事会、股东会审议表决，友好协商，达成上述《债权转让协议》。本次拟交易的标的为我公司合法拥有的净债权共计人民币206，499元。债权是我公司原纺织业务形成的当期余额；根据相关会计政策，本公司已计提坏账准备，并在年度经审计的财务报告中列示。
2.公司第四届董事会第七次会议于2008年3月20日以通讯方式召开。有5名董事应出席会议，5名实际出席会议并投票。本次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权一致同意与国鑫公司签署《债权转让协议》，相关董事黄显友弃权。
3.经友好协商，双方于2008年3月20日签订《债权转让意向书》。双方同意以210，741，000元的价格出售并收购上述债权，国鑫公司将根据我公司的书面指示向森林矿业股东支付上述债权的应付款项，作为我公司收购森林矿业41.5%股权的转让款。
4.上述方案将提交我公司2008年第二次临时股东大会审议，经本次股东大会表决通过后方可正式实施。国鑫公司承诺在股东大会上放弃对上述方案的表决权。
二.西宁国鑫投资控股有限公司简介：
国鑫公司是本公司的控股股东，目前持有本公司%的股权。公司为有限责任公司，1998年3月经西宁市工商行政管理局批准成立，注册资本19485万元。它住在西宁市小桥街36号，法定代表人是黄绍友。其经营范围是纺织品生产和销售；城乡交通基础设施建设；水电及高新技术的开发、推广和应用；信息技术的发展和应用；资本运营，企业并购，房屋租赁。
三.《债权转让意向书》的其他内容
除上述交易概述中披露的相关内容外，本次《债权转让协议》，双方达成如下意向：
1.我公司承诺相关债权不存在抵押、质押或其他第三方权益，否则我公司将赔偿国鑫公司因此遭受的全部损失；我公司保证上述承诺真实、准确、完整；
2.国鑫公司保证债权转让的资金来源合法，所作的声明和保证真实、准确、完整。
四.我公司拟转让债权的目的、影响及其他安排
1.宗旨：提高公司资产质量，为公司实现主营业务全面转型创造有利条件，为公司可持续发展奠定坚实基础；
2.影响：本次转让的债权为我公司原纺织业务形成的当期余额，已根据相关会计政策计提相应的坏账准备。因此，在我公司向国鑫公司出售相关债权完成后，
动词（verb的缩写）本公司独立董事对本公司出售债权发表了如下独立意见：
1.关联董事黄先友先生根据相关规定回避了本次资产出售关联交易的表决，因此本次资产出售关联交易的董事会审议表决程序合法。
2.公司将债权出售给控股股东的决策是科学的，定价是公平的。还将提交公司临时股东大会审议表决，不损害公司利益，有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。目前公司已完成华阳煤业增资，初步完成主营业务转型，剥离了与新主营业务无关的资产(包括债权)，有利于巩固公司转型基础。为了快速提升公司主营业务的规模和竞争力，将煤矿等资源性产业转化为公司新的支柱产业，公司与盘县华阳森林矿业有限公司股东达成协议，转让森林矿业41.5%的股权。将上述债权出售给控股股东，将解决公司收购上述森林矿业股权的资金。债权转让后，公司往年坏账准备核销，资产大幅提升。
不及物动词出售债权方案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议，经股东大会表决通过后方可正式实施。本公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露本次拟进行交易的其他最新动态。
七.参考文献目录
1.本公司董事会决议；
2.独立董事的独立意见；
3.国鑫公司股东会决议；
4.《债权转让协议》仙城实业与国鑫公司签署。
青海县成实业有限公司
董事会2008年3月20日
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