美信科技创业板IPO——这时候还敢铤而走险，上比特币的贼船？

对于以比特币为首的虚拟货币，一直不乏各种争论声音。认可的一派，认为其去中心化、分布式记账的区块链技术，绝对代表互联网未来的理想完成形态。否定的一派认为，比特币不创造价值，不具备主体信用。甚至其生产，还消耗了巨大的能源和电力，其使用为许多见不得光的事情提供了便利。双方各执一词，争论不休。

在这种争论之中，比特币的价格，从2020年中期，10000美金/枚的价格，火箭蹿升一般，在2021年11月份，突破了64000美金/枚。一时间，作为挖矿生产力工具的显卡，一卡难求。

巨大的财富效应之下，也有不少虚拟币，打着比特币的旗帜，圈钱骗钱，割韭菜。一时间，乱象纷纭。

随后，国家重拳出击，禁止虚拟币的交易、关停大量境内虚拟币挖矿矿场。给这场乱象给予肃清。

效果显而易见，随着国内大量矿场的关闭，击鼓传花的游戏戛然而止，比特币从最高点64000美元/枚，又跌回了18000美元/枚。

本以为，被国家大力整治的行业，已经淡出了人们的视线。

但是近期，有一家IPO上会企业，让望里君看到了为了上市铤而走险，挑战国家政策，让虚拟货币“死灰复燃”的迹象。这家企业就是将于2022年11月10日上会的广东美信科技股份有限公司（以下简称“美信科技”或“发行人”）。

一、主营业务为网络变压器，技术含量较低，市场竞争力不足

1、发行人报告期本科学历以上55人，研发人员认定了106人

发行人在报告期内，主要为客户提供多品类磁性元器件产品，主要产品包括网络变压器、片式电感、功率磁性元器件。网络变压器是众多网络通信设备必需的基础元器件之一，在通信设备中起着传输信号、隔离高压、阻抗匹配、抑制电磁波干扰等作用。

该产品已经并非是具有极高技术含量的科技创新产品。是一种技术比较成熟的产品，该类产品的特点，就是不依赖于创新研发，更多的是要靠工艺来降本增效。

让我们一起来看看发行人的员工结构：

其中，研发技术人员为106人，员工总数729人，占比14.54%。

其中，本科以上学历仅仅只有55人，占比7.54%。远远低于公司研发技术人员的数量。

也就是说，研发技术人员，把全部本科员工都算上，还不够……本科人员里面，肯定还要有部分后台行政人员。所以可想而知，公司的研发实力到底如何。

2、研发费用远低于同行业水平

（1）报告期各期，发行人研发费用分别为 875.20万元、1,104.82 万元、1,917.83万元。2021 年，发行人研发费用较上年增长73.59%，增长较快。

（2）报告期各期，发行人研发费用率分别为3.03%、3.26%、4.11%，同期同行业可比公司均值分别为4.82%、4.76%和 4.97%。发行人研发费用率持续低于同行业可比公司。

公司解释，报告期内同行业可比公司人工费用、材料费用平均占比合计为84.85%、83.95%、84.40%、76.98%，为研发费用的主要构成。84.85%、83.95%、84.40%、76.98%，为研发费用的主要构成。

也就是说，公司大部分的研发费用支出，都是给106个大部分不具备本科学历的研发人员发薪酬了……

不知道公司研发技术人员的认定标准是怎么样的，是否具备合理性，是否是虚构科技含量、粉饰研发能力。

发审机构，也连续在问询函中，就发行人是否符合创业板定位、是否具备核心竞争优势、研发人员的认定、研发费用、核心技术，反复问询。但是，不管怎么样的粉饰，发行人的研发技术人员配置，足以说明一切问题。

二、豪赌上市，开始背弃价值观加大对比特大陆供货力度

2022年3月，发行人在传统业务增长乏力的情况下，开始与比特大陆签订为期一年的采购合同，比特大陆承诺固定的采购额，发行人给予比特大陆一定比例的销售价格折扣。

2022年1-6 月，比特大陆子公司——世纪云芯成为公司第一大客户，当期对其销售收入为3,660.71万元，较以前年度增幅较大。报告期各期，发行人对比特大陆销售毛利率分别为16.17%、10.22%、10.54%、16.18%。

世纪云芯为比特大陆子公司，比特大陆主要出售虚拟币挖矿矿机。当前该业务已经在国内被整顿。且从2021年下半年开始，比特币等虚拟币币值大跌，杠杆投资人爆仓血本无归。产业链相关公司业务发展停滞，矿机滞销，负面报道不断。

在这等情况下，公司将产品销售给比特大陆，且数量金额巨大、毛利率大幅异常，且已经成为公司第一大客户。

不知道是不是公司为了豪赌上市，确保业绩增长，选择与魔鬼做交易。这样的业务，是否真实发生？是否存在虚增利润或者虚构业务的情况？该业务是否符合我国现行法律法规？该业务是否可持续？都不得而知。

反正实际控制人夫妇，均拥有希腊永久居留权。

三、股份代持及股份真实性疑云

1、存在员工股份代持

公司披露：“2014 年，为了充分调动美信有限经营管理团队的工作积极性，建立长效激励机制，美信有限的股东计划通过股权转让的方式让经营管理团队持有公司部分股权。因当时美信有限为外商投资企业，境内自然人不能直接持有公司股权，故由公司股东勤创电子代经营管理团队持有。”

因部分员工离职及 2015 年公司梳理规范股权关系，勤创电子对前述员工股进行了回购。

其中，何应辉股权回购时间晚于其他人员系因何应辉离职时与发行人存在劳动争议相关的未决诉讼事项。就前述劳动争议，广东省东莞市第一人民法院于2015年9月23日作出《民事判决书》（（2015）东一法排民一初字第 320 号），确认原告何应辉与发行人的劳动关系于2015年1月14日解除。何应辉与发行人之间的劳动争议案件完结后，何应辉员工股回购款已于2016年3月支付完毕。

该等代持行为，是否为真实发生？是否存在非法募集资金？是否存在以代持股份名义，明股实债借贷？股权回购平价转让的合理性？是否存在其他利益安排？是否侵犯了其他员工股东的合法权益，也不得而知。

1、实际控制人股份存在代持和转让

2016年6月7日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会并通过决议，同意发行人的注册资本由2,000万元增加至2,800万元。发行人实际控制人从公司经营发展的长远角度考虑，为营造股权相对分散的持股结构，创造有利于引进投资人和员工持股计划的投资氛围，因而采取陈剑出资代持的方式，陈剑系公司实际控制人张定珍之表弟。

2016年6月，陈剑以354万元价格认购发行人300.00万股股份。2020 年1月及2020年10月，实际控制人张定珍授意陈剑分别将其中124.3682万股股份、49.7473万股股份转让给外部投资人，剩余125.8845万股股份于2021 年1月还原给张定珍。陈剑在2016年6月向发行人增资过程中的增资款实际由发行人实际控制人提供，陈剑通过本次增资认购的发行人股份系代张定珍持有。股份转让的价格较同期投资人增资发行人价格较低。

“为营造股权相对分散的持股结构”，从而选择股份代持，该种行为具备合理性吗？是否存在商业欺诈？是否构成了利益输送？是否还存在其他股份代持行为或者利益安排？是否存在为了上市减持，做了其他股权利益安排或者其他代持行为？员工持股平台同信实业所持股份是否存在其他代持行为安排或者利益输送行为？

四、内部控制千疮百孔

1、个人银行卡支付

报告期内，发行人通过沈燕个人卡支付合计 541.40 万元。

2、关联方资金拆借

报告期内，发行人存在关联方资金拆借情形。其中，向深圳市丽洁清洁服务有限公司拆入资金 100 万元、拆出资金 110 万元，向胡联全拆出资金 59.31 万元。

3、关联方销售及资金往来

深圳盛电电子有限公司系由沈燕控制的公司，发行人报告期内曾通过深圳盛电电子有限公司向关联方销售。

2019年12月30日，胡联全存在向深圳市盛电电子有限公司转账300万元情形。经核查，该笔款项系胡联全自平安银行申请银行贷款后，由平安银行受托支付于深圳市盛电电子有限公司；深圳市盛电电子有限公司收到该笔款项后，同日根据胡联全要求将300万元转入胡联全控制的百能信息。

报告期内，存在如此高频、大额的内部控制不规范情形，公司的内部控制是否健全、有效？是否真实履行？是否存在实际控制人不遵守公司内控制度的问题？公司的内控是否仍存在其他不规范情形？公司的内控如此薄弱，是否符合上市要求呢？

问题是，发行人是一家早早登陆新三板的公众公司，在报告期内，尚且存在如此大量的内控瑕疵，公然挑战内控制度，更加让人难以理解。

五、总结

我们还是希望，不管是否拥有外国永久居留权，作为公众公司的实际控制人，不要一心只想割韭菜。要守法合规经营、遵守中国的商业价值观、履行好该履行的作为公众公司的社会责任。

（全文完）