女富豪搞定“小灵通之父”，30亿联动优势并购爆雷后重启资本大戏

作者 | 李婷 高杨

辛苦一年，一天就被罚光了？

日前，上海联动优势电子商务有限公司因违反规定将境内外汇转移境外，被国家外汇管理局处以1095.42万元罚款。

该公司系联动优势科技有限公司(以下简称“联动优势”)的子公司。而联动优势上一年度的全年盈利还不到一千万。联动优势及旗下公司被罚的案例不止这一起。

作为上市公司海联金汇旗下金融科技板块的全资子公司，联动优势颇有故事。其原本是“小灵通之父”吴鹰名下一家金融科技企业。

2015年，银行出身创业成功的女富豪、海联金汇实控人刘国平，再次回到金融领域寻找机会，于是就有了后面与联动优势的“姻缘”。

2016年，刘国平与吴鹰一拍即合，砸出超30亿元以约500%的高溢价收购了联动优势。后因联动优势业绩承诺未完成，上市公司被连带计提商誉减值后出现大额亏损。

巨额并购却效果不彰之下，甚至出现股东内斗的传闻。

有报道称，通过收购成为海联金汇第一大股东的博升优势，其实际受益人吴鹰与刘国平曾经互相指责，闹得不可开交。

不过，随着博升优势的不断减持、相关股东的卸任，以及海联金汇实际控制人的增持计划，上市公司最终呈现的态势已渐趋稳定。

当年一场30亿元的并购案，如今，一方套现拿钱、一方稳下控制权，似乎谁也没有输。

01

暂不召开的大会

股东大会终于要开了。

11月29日，海联金汇宣布，将在12月14日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会，审议包括非公开发行股票增持方案在内的系列提案。

而早在11月4日，海联金汇就召开董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。但同一天，海联金汇却宣布，暂不召开股东大会审议2022年度非公开发行A股股票相关事项。其给出的理由是，

待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东大会。

海联金汇对召开股东大会这件事如此谨慎小心，或许与两年前的那次经历不无关系。

2020年3月，海联金汇召开董事会对定增事项全票通过，而博升优势背景的董事吴鹰也投了通过票。

然而，随后召开的临时股东大会上，包括非公开发行股票定增5亿元等在内的11项提案，全部未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

其中，弃权245,357,274股。巧合的是，博升优势持有股份数量即为245,357,274股，与前述弃权股数量一致。

在此之前，有关联动优势吴鹰与刘国平内斗的消息已经见诸报道。

吴鹰，联动优势科技有限公司原股东，上市公司中嘉博创老板，更以“小灵通之父”而闻名外界。随着联动优势被海联金汇斥资30亿并购，吴鹰成为海联金汇第一大股东。刘国平则是海联金汇实际控制人，这位女老板在青岛实力雄厚。

“已经吵得撕破脸了”

2019年的一则报道中，刘国平指责吴鹰对赌协议无法完成拖累上市公司，吴鹰也指责刘国平并购只为股价。两大股东就此矛盾升级。

如今，定增波折的前车之鉴固然未必会再现，而当年的内斗传闻，几年后或已风景大不相同。

02

并购爆雷

海联金汇全称为海联金汇科技股份有限公司，曾用名青岛海立美达股份有限公司，本是一家汽车零部件制造类企业。

2016年，互联网金融行业处于疯狂爆发期。彼时，主营汽车零部件制造的海联金汇在2014、2015两年遭遇营业收入连续下滑，归母净利润更是在2011年至2014年间持续呈下滑态势。

业绩困境中，联动优势来了。

吴鹰持股的联动优势，主要业务是面向金融机构和产业经济提供综合性金融科技服务，2013年度、2014年度、2015年1-8月，联动优势营业收入分别为10.34亿元、7.51亿元、3.89亿元，净利润分别为4.11亿元、1.94亿元、6779.17万元。

据称，海联金汇董事长刘国平和吴鹰在2015年后开始接触，双方一拍即合。

2016年，海联金汇支付对价30.39亿元，收购联动优势91.56%股权，溢价超500%。其中，博升优势涉及的支付对价为19.91亿元。

博升优势背后即为吴鹰。收购完成后，博升优势成为海联金汇第一大股东，在当年年报披露中，博升优势已经持有公司22.54%的股份，原控股股东海立控股持股19.32%。而海联金汇也通过本次并购进入金融科技领域，成为“智能制造+金融科技”双轮驱动的科技型公司。

然而超30亿元的豪掷并购，并没有带来与高溢价同等的回报。

2018年，联动优势贡献净利润23,860.72万元，同比下降1.52%，未能完成业绩承诺。2019年、2020年，联动优势营收分别为9.55亿元、13.02亿元，净利润分别降至-4.06亿元、7765.52万元。

并购爆雷之下，2019年，海联金汇迎来罕见亏损。依据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月23日出具的相关报告显示，公司收购联动优势形成的商誉减值金额高达206,939.00万元。

2021年11月，北京市西城区人民法院甚至裁定，冻结了联动优势电子商务有限公司、联动优势的银行存款4675166.19元或者查封、扣押相应价值的财产。

到了2021年年报，海联金汇甚至没有披露联动优势的财务数据。不过在海联金汇2022年度为子公司提供担保额公告中显示，2021年度，联动优势营收为6.41亿元，净利润846.43万元。

于上市公司而言，当年“金疙瘩”联动优势的贡献甚至远不如自己的传统制造业务。

03

内斗平息了？

台下暗流涌动不可见，但摆在台面上的形势渐有明朗。

2019年完成业绩补偿承诺后，博升优势方面开始了持续减持。直至2022年，博升优势的减持继续。

11月15日晚，海联金汇发布公告称，公司股东博升优势于2022年11月15日减持公司股份约1275.37万股，减持比例为1.09%。

这已经不是博升优势今年第一次减持。据公告披露，从2021年11月起，博升优势已通过集中竞价累计减持海联金汇无限售流通股共计19,193,150 股；通过大宗交易累计减持海联金汇无限售流通股共计8,800,000 股，共计27,993,150 股。减持后博升优势持有海联金汇股份58,700,720股，持股比例由7.38%减至5%。

12月6日，海联金汇发布股东减持股份计划期限届满及减持股份预披露公告。该公告显示，截至本公告作出之日，博升优势持有公司股份58,700,720 股，占公司总股本比例仅为5.00%。

而博升优势背后的吴鹰，自2016年起在海联金汇担任董事，如今已悄然卸任。

一方股东减持，另一方却在持续加码。

按照海联金汇披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》，此次发行股票全部由刘国平及孙刚以现金认购，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数），两人分别拟购25,280.00股，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

刘国平的地位，进一步夯实。

当年刘国平斥巨资并购的联动优势，虽然盈利不佳，但规模体量仍在。

2019年、2020年，联动优势总资产分别为16.43亿元、15.42亿元，净资产分别为8.00亿元、净资产8.83亿元。截至2021年期末，联动优势资产总额14.29亿元，净资产9.99亿元。

2021年度，海联金汇计提各项资产减值准备共计5809.93万元，其中公司对联动科技资产组计提商誉减值3472.69万元。

2021年12月，联动优势在瘦身，还转让了联动数科（北京）科技有限公司（简称“联动数科”）70%股权。

工商资料显示，今年4月， 联动数科更名为北京鑫毅数字科技有限公司。在招聘网站上，其简介称，“由国内知名金融科技服务商的创始人和核心团队二次创业组建，是一家以人工智能、大数据、区块链和数字货币支付技术为基础，为金融机构和实体经济提供数字化转型解决方案的高科技公司。”

海联金汇2022半年报披露，联动优势总资产15.39亿元，净资产9.15亿元。2022上半年，联动优势营收6.25亿元，净利润2162.53万元。仅此半年，盈利已超过2021全年。

04

监管出手

女富豪的资本布局徐徐展开之际，却被监管盯上了。

日前，上海联动优势电子商务有限公司因违反规定将境内外汇转移境外，被国家外汇管理局处以1095.42万元罚款。上述公司即为联动优势的子公司。

要知道，联动优势上一年度全年盈利还不到一千万。事实上，被纳入上市公司海联金汇体系之后，联动优势就频频被罚。

2018年2月，央行合肥支行公示了一则罚单，联动优势安徽分公司因违反银行卡收单业务相关法律制度规定，责令限期改正，给予警告并处6万元罚款。

同年7月，联动优势电子商务有限公司因违反规定将境内外汇转移境外，被外汇管理局北京外汇管理部处以罚款215.05万元。

同年8月，联动优势电子商务有限公司因存在特约商户资质审核不严、违反规定将境内外汇转移境外等违法行为，被中国人民银行营业管理部（北京）给予警告，并没收违法所得1207.92万元，并处罚款1216.92万元，合计处罚金额2424.84万元。

2019年3月，联动优势电子商务有限公司四川分公司因违反银行卡收单业务相关规定，被中国人民银行成都分行给予警告，没收违法所得10952.73元，并处50万元的罚款。

2019年7月，联动优势电子商务有限公司山西分公司因违反《银行卡收单业务管理办法》等相关规定，被中国人民银行太原中心支行并处以罚款人民币14万元。

2021年3月，联动优势福建分公司因3项违规，被央行福州中支给予警告，并没收违法所得27.88万元，处女富豪搞定“小灵通之父”，30亿联动优势并购爆雷后重启资本大戏357万元罚款，合计罚没金额约385万元。

同年7月，联动优势电子商务有限公司又收到中国人民银行营业管理部761万元的罚单。并对高章鹏（时任公司执行董事、反洗钱工作组组长）罚款9.8万元，对黄蓉（时任公司总裁、反洗钱工作组组长）罚款8.3万元。

2021年11月，裁判文书网的一份文书显示，因卡利宝支付（厦门）信息科技有限公司 （简称卡利宝公司）与联动优势电子商务有限公司、联动优势合同纠纷一案，北京市西城区人民法院裁定冻结联动优势电子商务有限公司、联动优势的银行存款4675166.19元或者查封、扣押相应价值的财产。

2022年1月，中国人民银行营业管理部对联动优势电子商务有限公司给予警告，因违反外包管理规定、支付交易信息不符合真实性、完整性、可追溯性的要求；未能有效落实特约商户管理责任，未能有效发现客户异常情况；交易结算管理不规范等，没收公司违法所得215.50236万元，并处罚款392.984492万元，合计608.486852万元。同时对黄蓉（时任公司总经理）罚款20万元。

2022年3月，联动优势河北分公司因违反特约商户实名制审核管理规定、违反收单银行结算账户管理规定、违反收单业务本地化经营管理规定、违反外包业务管理规定被罚77万元