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【摘要】M&A基金的主体结构采用两级结构设计，其中平安信托的产品为优先。
引导阅读
平安信托、春信奋进设立的信托、有限合伙的融资渠道，可视为该M&A基金的第一层架构。其主体结构采用两级结构设计，期限为2年。
其中平安信托优先的产品占基金总规模的75%，是主要的基金提供者，预计年化收益率为11%。进取的级别是暴风科技和春信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。在收益分配上，90%的优先超额收益属于次等水平，暴风城和春信奋进按照出资比例获得浮动收益。在这种安排下，资本杠杆率为1: 3。
作为另一项信用增级措施，暴风科技大股东冯鑫(微博)保证基金整体收益最低。
主体
暴风科技今年以37个涨停创下a股涨停新纪录，与老牌信托公司联手登陆M&A市场。
12月3日，暴风科技推出合作协议，称将与平安信托和中信资本的PE平台共同投资6.84亿元人民币的M&A基金。
与目前市场上常见的上市公司私募股权模式不同，M&A基金引入了信托私募股权。据《21世纪经济报道》记者独家获得的相关信息，虽然信托不是项目负责人，但预期回报率为11%。
解读“上市公司信托私募股权有限合伙”模式
根据12月3日的外资公告，暴风城准备动用6.84亿元人民币的M&A基金实现新一轮扩张。
M&A基金的主体是上海涓生投资有限公司，该公司于今年8月成立，并在上海自贸区注册。
据业内人士介绍，M&A基金采用有限合伙制度，投资管理效率更高。同时，在境外M&A资金的交易、支付、税务、审批等方面操作更加方便。
不寻常的是，这笔交易闪现了信任PE的身影。
公告称，合伙企业已引入5家有限合伙人(LPs)，其中3家为平安信托的单一信托产品，总投资5.1299亿元。此外，暴风科技和北京春信奋进投资管理中心(以下简称春信奋进)分别出资6840万元和1.026亿元。
然而，一家中型信托公司的负责人告诉《21世纪经济报道》:“单一基金是交易管理型信托，资金来源可能是银行。平安按客户要求投资，但只是渠道角色。”
真正的领导是中信资本部。
上述风险投资合伙企业中，一般合伙人(GP)为中信资本(深圳)资产管理有限公司(简称深圳中信资本)，负责投资管理事务。认购1万元，仅占总投资的0.0015%。
深圳中信资本是今年4月在深圳前海成立的新私募平台。实际控制人是中信资本控股有限公司(简称中信资本)。中信资本作为中信集团在香港的子公司，专注于另类投资。据官网显示，管理资金达到50亿美元。
其实LPs之一的春信奋进，也是中信集团旗下的。
数据显示，春信奋进成立于今年4月，LP为北京奋进投资管理有限公司，GP为北京春信资本管理有限公司.北京春信资本管理是中信资产体系内的私募股权投资平台。
目前，春信奋进管理的相关投资基金正在市场上募集。
平安信托，春信奋进建立的信托，有限合伙的融资渠道，可以算是第一层
其中平安信托优先的产品占基金总规模的75%，是主要的基金提供者，预计年化收益率为11%。进取的级别是暴风科技和春信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。在收益分配上，90%的优先超额收益属于次等水平，暴风城和春信奋进按照出资比例获得浮动收益。在这种安排下，资本杠杆率为1: 3。
作为另一项信用增级措施，暴风科技大股东冯鑫保证基金整体收益最低。
“一般情况下，大股东不承诺回购。估计项目方比较强势，是为了保障优先客户的收益要求。”一位从事并购的人士表示。
海上收购
值得注意的是，这是一个
“出海”的并购基金。暴风科技公告称，隽晟基金主要对特定被投资企业进行股权投资、参与定增、并购等。而根据21世纪经济报道记者获得的资料，该特定企业很可能为全球用户规模较大的互联网音乐应用平台，月活跃用户近4亿。现有股东阵容豪华，包括PAG、腾讯、奇虎、360等。
根据资料介绍，此并购交易的详细交易安排，如上文所述，首先以有限合伙形式成立并购基金。然后，资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体（SPV），借此获得标的公司股权。接着，暴风科技向该基金发行股份或支付现金，购买基金所持有的标的公司股权。最后，换股退出或者特定企业在美股上市退出。
上述过程，涉及了募资、成立、项目管理、分红、退出、清算等多个环节。前述并购基金人士称，“最大的风险在于退出环节，收购方能否按约定接盘”。
在中信资本的资料介绍中，此并购基金存在3种退出渠道。一是基金持有特定企业股权一年后，与暴风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；二是待特定企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年内独立上市；第三种是通过协议转让形式出售股权。
截至发稿，上述退出渠道安排尚未得到中信资本的官方确认。
12月10日，暴风科技关于重大资产重组公告中表示，中介机构正在积极、有序地开展本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作，因有关事项存在不确定性，继续停牌。
在一位资深信托人士看来，资本市场波动较大，此类并购基金需锁定资金较长时间，信托追求稳健，参与热情并不高。
从整个市场而言，近两年，“上市公司+PE”型并购基金盛行。21世纪经济报道的一份统计显示，截至今年10月中旬，共有130个并购基金，涉及125家上市公司。而2014年全年，仅有40家上市公司参与设立并购基金。
“尽管经历了一轮股灾，现在的并购市场，活跃程度跟今年3、4月份差不多。未来实行注册制，可能有一定影响，但产业整合还是大趋势。”盛大资本投资总监夏翌对21世纪经济报道记者表示。
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