1943年5月，蒋军第一支机械化部队——第5军与第8军合编为第5集团军，原军长杜聿明升任集团军司令，推荐重庆第3警备区司令邱清泉担任军长。
那么，杜聿明为何推荐其当军长呢？这要从邱清泉的履历说起。
（一）“邱疯子”、“德国将军”
邱清泉字雨庵，浙江省永嘉县人，第5军中著名的悍将。由于其为人脾气暴躁，凶狠骄横，狂妄自大，加上作战勇猛，因此被人称为“邱疯子”。
邱清泉天资聪颖，自幼饱读诗书，学习勤奋，成绩优良。他8岁入私塾，14岁考入永嘉县立高等小学，并以第1名成绩从该校毕业，随即考入浙江省立第10中学学习。
1921年，年仅19岁的邱清泉又以全校第2名的成绩毕业于浙江省立10中，不久即考入上海大学社会学系就读。
1924年，邱清泉在“到革命的黄埔去”的口号鼓励下，投笔从戎，考入了黄埔军校第2期工兵科，从此开始了他的军旅生涯。
在军校期间，邱清泉先后参加过平定商团叛乱、第一次东征和讨伐刘、杨叛乱的战斗，表现出色。
同队同学、我党党员周逸群曾动员他加入我党，邱清泉却认为，只有紧跟校长蒋介石才有前途，严词拒绝。
毕业后，他先后担任过军校第五期入伍生工兵营上尉连长、校工兵大队第1队上尉队长等职务。
1926年7月北伐战争开始后，邱清泉随部队参加了汀泗桥之战、武昌攻坚战和南昌战役。
此时的邱清泉，已经是野心勃勃、踌躇满志。他在寄给父亲的一张戎装佩剑照片上题下了“壮士手中三尺剑，雄图胸里十万兵”的诗句，以表其志。
宁汉分裂时，邱清泉因系“孙文主义学会会员”而被扣押于中央军事政治学校禁闭室。他不甘束手待毙，遂联合几名难狱友击毙守兵逃出。
翌日，未逃出者均遭枪决，邱清泉幸免死。
也许是由于大难不死的缘故，逃回南京后，邱清泉官运亨通，青云直上，在军阀混战中连连晋升。到1933年，年方31岁的邱清泉就登上了中央陆军军官学校政训处少将处长的宝座。
1934年，蒋介石为选派一批青年军官去德国学习军事，举行了“留德资格考试”。邱清泉又以第1名的优异成绩，取得了赴德留学的资格。
到德国后，邱清泉先入工兵专门学校学习，次年10月考入柏林陆军大学。
德国留学期间，邱清泉深受德国军事理论的影响，尤其推崇古德里安的“闪击战术”和鲁登道夫的“全民战争”理论。
1937年5月，邱清泉完成学业归国，被任命为中央教导总队参谋长。
该部队是按德国步兵师编成的示范部队。由于邱清泉在训练部队时言必称德国，因而得到了一个“德国将军”的绰号。
（二）昆仑关小试牛刀，滇缅反攻扬名
1938年初，国民党原陆军装甲兵团扩编，组建成了全国唯一的一个装甲师——第200师。
该师由杜聿明任师长，邱清泉任副师长。这年6月，邱清泉率2个机械化营参加兰封战役，先小胜，后大败，他却把这次小胜吹嘘为“兰封大捷”。
1938年10月，第200师扩编为第5军，邱清泉升任新22师师长，率部驻扎在湖南东安秣马厉兵，严格训练。
他一面向部队灌输军事哲学，一面教授德国的机械化战术，倡导“官不离兵，兵不离枪”。
1939年3月，蒋军委会校阅组评定:“第5军居西南各军第一，新22师又为第5军第一。”
1939年12月，昆仑关战役打响。邱清泉率新22师翻越大山数十里，奇兵突袭五塘、六塘，截断了昆仑关日军与南宁的交通线。
当日军调台湾旅团从南宁出发增援昆仑关时，邱清泉又在五塘、六塘地区设下伏兵，并炸断大桥，埋下地雷、木桩，阻敌前进。
当日军进入伏击圈后，邱清泉充分发挥机械化部队的威力，率新22师四面出击，奋勇冲杀，打得日军溃不成军，狼狈而逃。
随后他又挥师北进，围攻昆仑关之敌，勇夺昆仑关。
战斗结束后，邱清泉率部换防，不料乐极生悲，中途因车速过快，翻车受伤，住进了医院。
在住院期间，邱清泉仍抑制不住胜利的喜悦，得意之余，写下了一首小诗：
岁暮克昆仑，旌旗冻不翻。天开交趾地，气夺大和魂。
烽火连山树，刀光照弹痕。但凭铁和血，胡虏安足论。
不久，国民党授予他四等宝鼎勋章，1943年又登上了第5军军长的宝座。
邱清泉接任军长后，考虑到部队刚从缅甸败退回国，官兵长途跋涉，历尽艰难，病患极多，当务之急是要恢复官兵的体力。
因此，他提出了“养兵重于训练”的口号。在部队训练方面，他设立干部训练班，分批调训营级以下干部。
经过精心训练，第5军恢复了元气，在年终校阅中再次夺得全军第1名。
1944年5月，中国远征军开始从滇西反攻日军。当宋希濂指挥的第11集团军两次攻打龙陵失利后，邱清泉奉命率第5军200师增援。
他认为这是第5军报仇雪耻的天赐良机。出征前，他对第200师师长高吉人说：“这一仗把滇缅公路打通，将有利于整个战局，而我们第5军也可以扬威于国际了。”
他经过深入实地侦察后，在中美军官联席军事会议上，提出了“火烧背阴山、水淹龙陵城”的作战方案，用“水、火”代兵，以减轻攻城部队的伤亡。
10月19日战斗打响后，邱清泉亲自督战，指挥第200师一面从正面强攻，一面从侧翼迂回。
经过10多天恶战，终于把龙陵、芒市之间的日军防线截成几段。日军见势不妙，只得弃城而逃。
中国远征军于11月3日占领了龙陵。邱清泉挥师乘胜追击，12月下旬，又全歼日军第56师团主力，打开了通往碗町的大门。
1945年1月20日，第200师与第5军炮兵营配合盟军攻克了畹町，打通了滇缅路。
至此，邱清泉总算为第5军洗刷了两年前缅甸之战失败的耻辱，向日军报了一箭之仇。
1945年2月，邱清泉率第5军凯旋而归，进驻昆明市。不久，第5军开始“鸟枪换炮”、“脱胎换骨”，换上了清一色的美式装备。
（三）解放战争逞凶
1946年7月中旬，苏中战役打响，邱清泉一马当先，充当内战先锋，指挥第5军对淮南解放区展开“钳形攻势”。
以第45“铁甲雄师”一一为主攻，由六合沿公路向北攻击天长；以第96师为助攻，由来安向北攻击盱眙，企图聚歼新四军于洪泽湖南岸地区。
当时，淮南军区的新四军只有第5旅、第6旅和独立旅等少数部队，在邱清泉的第5军和几十万蒋军大举围攻下，寡不敌众，被迫撤出淮南。
第5军占领了天长、肝胎等地，行动更加猖狂。8月下旬，国民党集中30万大军围攻晋冀鲁豫解放区，企图在定陶、曹县地区围歼刘邓部队。
邱清泉率领第5军再次充当内战急先锋，从徐州出发，由苏北一直打到鲁南。
晋冀鲁豫野战军主力，不理睬邱清泉的进攻，集中兵力发起定陶战役，全歼了蒋军整编第3师，重创了整编第47师。
邱清泉率领第5军虽然占领了单县、曹县、定陶、荷泽、东明等几座城镇，却只是一场空欢喜。
定陶战役后，邱清泉认为解放军不敢与第5军交锋，气焰更加嚣张。
9月下旬，他率第5军深入晋冀鲁豫解放区，企图打通荷泽至济宁的公路。
就在邱清泉狂叫“刘伯承逢五（第5军）不战”之时，刘伯承却有意来“摸第5军的老虎屁股”。
10月3日，晋冀鲁豫野战军发起巨野战役，在龙固集、张凤集分头迎击蒋军两大王牌主力——第5军和整编第11师（即第18军）。
战役打响后，邱清泉用猛烈的火力狂轰解放军的阵地，严令部队要不惜一切代价攻下龙固集。
结果第5军与解放军激战4天，第45师的1个团和2个营几乎全部打光，伤亡了2000余人，却只前进了5公里。
整编第11师在张凤集输得更惨，被解放军猛烈反击，歼灭了1个团。邱清泉见势不妙，急忙掉头回窜，向整编第11师靠拢。
巨野战役使蒋军两大王牌主力的第5军和整编第11师丢尽了脸面。
邱清泉和胡琏，这两员蒋军中的虎将，从此再也不敢口吐狂言，轻视解放军了。
1947年初，邱清泉的第5军被调到山东，对山东解放区进行“重点进攻”。
在孟良崮战役中，第5军被华东野战军第10纵队（宋时轮纵队）死死阻击在莱芜附近，寸步难行，只得眼睁睁看着整编74师全军覆没。
1947年8月，晋冀鲁豫野战军主力千里跃进大别山，蒋介石急忙将第5军调到鲁西南地区，缠住华东野战军主力，以防止其与刘邓大军相互策应。
当年9月上旬，华野主力在取得沙土集战役后，在丁里长将整编第5师（第5军）团团包围。
邱清泉急调第1快速纵队（整96旅）和整84师解围，同时呼叫空军白天投弹轰炸，夜间投放大量照明弹帮助突围。
在地空火力掩护下，整5师拼命突围，激战至15日，解放军歼敌2000人，主动撤退。
为了彻底歼灭国民党这支王牌军，1948年5月30日，华野陈粟兵团南渡黄河，准备同陈唐兵团在巨野、荷泽一带夹击邱清泉。
邱清泉毕竟是一位久经沙场、经验丰富的悍将。当他得知华野在豫东集结重兵时，立即命令部队集中在定陶一带的狭小地域，使我军无法对其实行分割包围。
粟裕将军见第5军龟缩不出，猬集一团，不便硬攻，于是决定出敌不意，攻击开封，迫使邱清泉率部增援，然后伺机在运动中歼灭该部。
1948年6月16日，华东野战军第3、第8纵队突然向河南省会开封发起猛攻。
邱清泉果然奉蒋介石之命，率第5军、整编第70师和整编第83师倾巢而出，增援开封。当开进到兰封时，遭到了华野的顽强阻击。
尽管邱清泉使出了他在德国学到的全部本领：飞机炸、炮兵轰、坦克冲、步兵攻，却始终无法突破解放军的阵地，反而伤亡了1万余人。
6月22日，解放军攻克开封，歼敌3万余人。
开封失守后，邱清泉兵团在蒋介石严令下，仍然拚命向开封推进，区寿年兵团也由河南民权出发，企图“收复”开封。
华东野战军决定将计就计，于6月26日主动放弃开封，向西撤退。
邱清泉不知是计，率部对华野第3、第8纵队穷追不舍。华野主力乘机插入邱清泉兵团与区寿年兵团之间的空隙地带，于6月29日将区寿年兵团包围在龙王店地区。
邱清泉此时才知道中了计。但他并不想豁出血本去救区寿年兵团。
直到蒋介石再三催逼，他才颇不情愿地回师东援。等邱清泉赶到杞县桃林岗一带时，华野第3、第8、第10纵队和两广纵队早已严阵以待，“恭候”他的到来。
任凭邱清泉如何疯狂攻击，解放军的阵地始终坚如磐石。邱清泉气得七窍生烟，把主攻团的团长给枪毙了。
7月2日，区寿年兵团大部分被歼灭，区寿年被俘。奉命从商丘匆匆赶来增援的黄百韬兵团也陷入了华东野战军布下的天罗地网，被困于帝丘店。
蒋介石此时真的急红了眼，7月3日，他给邱清泉送去了一份措辞极为严厉的手令，限于两日内向东驰援黄百韬，否则枪决。
邱清泉接到手令后，心中暗暗叫苦不迭。他立即召开高级将领会议。
在会上，他见众将领都哑口无言，就目露凶光地狂叫道：“我要冒一次险！
当晚，邱清泉率部悄悄向北转进，当第5军到达柿园、华西营一线时，即被解放军发觉，双方发生激战。
邱清泉将坦克集中突击，猛攻华野侧翼，终于救出了区寿年兵团残部——整编第72师。
随后，邱清泉率部继续向东猛攻，总算救出了已经苦战了8个昼夜的黄百韬兵团。
华东野战军见敌人各路援军都已接近，为争取主动，就于7月6日撤出了战斗。
（四）对解放军战术颇为了解的“儒将”
豫东之战以后，邱清泉认真总结了前一阶段作战的经验教训，编成了所谓的《战胜刘伯承之秘决》，发给各部队参考。这些“秘诀”是：
一、 刘伯承要摸清我们的兵力阵地才来打，所以我们要打他的先头部队，叫他摸不准；
二、 刘伯承要有5倍于我的兵力才来打，所以我们要碰上就打，叫他无法集中，始终处于劣势；
三、 刘伯承要形成袋形夹击之势才来打，所以我们要反包围夹击他一翼，叫他只有败逃；
四、 刘伯承怕我们大队伍，想吃我们小部队，所以我们要用小部队“钓鱼”，大部队“吃鱼”；
五、 刘伯承缺少弹药，无法持久，所以我们要先用炮火搜索，后用冲锋突击，必定胜利。
六、 刘伯承喜欢利用地形，埋伏袭击，所以我们要注意搜索敌情，侦察地形。
邱清泉的这套“秘诀”，是他在与解放军长期的实战中逐渐尊索出来的，因此它有一定的针对性和实用性。
我军对邱清泉评价也颇高，据原华野一纵负责侦听的同志回忆：
这个邱疯子打仗还是有两下子的，我见他惯用的三个招式，都带有狂性和疯气，同其他蒋军高级将领相比可算是高招。
1.邱清泉惯用的第一招是咬住尾巴紧跟不舍。只要被他咬着尾巴，就像被疯狗死咬不放，很难甩脱，这种狂劲在蒋军中少有。
但他这招遇上我们叶司令员“你打我叫你打不着”的半式绝招就被克住。
我们北渡黄河前在太康地区巧妙地把他甩脱，弄得他只好灰溜溜地夹起尾巴去"丧邱"（商丘），就是一例。
2.邱清泉的第二招是正面佯攻侧翼迂回。这个招式我们见到他多次使过。
第一次就是为拦阻我们北渡黄河，他行动前正面佯攻，主力却从侧翼向北迂回，竞然一夜间超过了我军。
第二次是豫东战役最后时刻，我军准备总攻帝丘店黄伯韬时，他正面向东佯攻，主力却从北侧迂回靠拢帝丘店，解了黄伯韬兵团和整七十二师之围。
第三次是淮海战役中徐州准备大撤退时，他正面向南佯攻，主力却向西大转移。
他这招使来也是狂得可以，他一夜间可以带其全军迂回走 80多华里，这在蒋军中也是绝无仅有的。而且他这招使来，佯攻像模像样，如真攻一般，迂回时能做到隐蔽快速。
但他虽知我军会侦听其电台，却想不到我们竟能如此严密而灵敏地监控着他全军的电台，而且破译了他的密码，他的行动最终还是都被我们掌握了。
3.邱清泉的第三招是密集炮火集团冲锋。蒋军的阵地进攻都是一个师父教出来的招式，陆空配合，步炮协同，先火力准备再步兵冲锋。
但这招式在邱清泉使来就带有疯狂性，他的第5军装备各种火炮特多，炮火准备时几十门火炮密集地集中轰击一点，不惜弹药，狂轰滥射，火力之猛与众不同.
步兵冲锋时集团成群，一回强似一回，也是狂得可以。
然而，邱清泉保没来得及用上他的这套“秘诀”，就因在豫东战役中“作战不力”，被迫辞职还乡。
回乡后，邱清泉每日游山玩水，吟诗作赋，倒也逍遥自在。可他表面上故作轻松，暗中却时刻关注着全国战局的变幻。
邱清泉回乡不到1个月，辽沈战役、济南战役就相继打响。蒋介石此时又记起了这位勇猛善战的内战先锋、反共悍将。
他迫不及待地将邱清泉召回南京，委任为第2兵团司令官。
第2兵团是在第5军基础上扩编起来的一个王牌兵团，下辖第5军、第70军、第74军、第12军和骑兵第1旅。
该兵团拥有大量美式装备，火力凶猛，机动力极强，是蒋军中第一流的精锐兵团。
野心勃勃、骄横狂妄的邱清泉，自以为统帅这十几万精锐之师，必定是战无不胜、攻无不克，足以与解放军较量一番。
因此在离开家乡时，他踌躇满志地对家人说：“我与解放军拼命去。”
邱清泉这次离开家乡，果然“一去不返”。在几个月后的淮海战役中，他和他的第5军都找到了自己的坟墓。
（五）淮海毙命
1948年11月6日，淮海战役正式打响。60万解放军和80万蒋军在以徐州为心的中原大地上，展开了一场气势恢宏、举世罕见的战略大决战。
此时，邱清泉的第5军200师一个营在黄口被中野追击部队包围。
邱清泉为了救出该营，击退解放军的追击，真正下了血本，将坦克营、榴弹炮营、重迫击炮连和45师山炮营全部调上了第一线。
第45师师长，邱清泉的心腹爱将郭吉谦头戴钢盔，手提汤姆逊冲锋枪，亲临第一线督战，指挥2个团轮番向中原野战军发动凶猛冲击。
经过2个多小时血战，中原野战军在给第45师造成一定的杀伤后，主动撤出了战斗。
邱清泉见解放军已被“击退”，高兴地狂笑起来。
尽管他心中也明白，眼前解放军的兵力不会超过1个纵队，但第5军立下了如此“战功”，牛皮还是要吹的。
他得意洋洋地给徐州剿总和南京发报：我军徐西大捷，击溃刘伯承主力。
虽然邱清泉算是“首战胜利”，可徐州战局却越来越差，黄百韬兵团被围碾庄，蒋介石急调邱清泉兵团和李弥兵团火速增援。
11月13日上午9时，邱清泉兵团与李弥兵团开始向解放军发动全线进攻，飞机大炮坦克将解放军阵地全部炸成了一片火海。
战斗最激烈的当属孙庄，防守方是华野10纵28师82团，主攻的是第5军中战斗力最强的45师。
邱清泉头戴钢盔，亲自督战，恶煞地对着话筒嚎叫道：“给我拿下孙庄！”兵团的所有火炮对准孙庄一轮又一轮地猛轰。空中轰炸机不停地向我军阵地投放燃烧弹。
第5军官兵呼啸着扑向孙庄，又一次次被那由步枪、机枪、手榴弹、迫击炮组成的神奇的死亡火墙挡了回来。
眼看第5军45师一次次攻入孙庄，又一次次败退下来，生性暴躁的邱清泉气得暴跳如雷，像一头受伤的猛虎不停地咆哮怒吼。
他是克劳塞维茨军事理论的忠实信徒，深信只有机动力与火力，才是消灭敌人的有效手段。
因此他决定再次炮击孙庄，然后以坦克掩护敢死队冲锋。
第45师少将师长郭吉谦亲自组织敢死队：“拿下孙庄，士兵重赏大洋30块，军官连升3级！”
重赏之下，必有勇夫，2个营的敢死队很快集合完毕。
在邱清泉咬牙切齿的怒吼声中，第5军的重炮群几乎将孙庄撕成了碎片，浓烟烈火直冲云霄。
坦克碾塌战壕，引导着敢死队，冲进了孙庄。
邱清泉举着望远镜，看着被烈火浓烟淹没的孙庄，脸上掠过了一丝冷笑：解放军啊，你就是一块钢铁也该溶化了！”
突然，孙庄里响起一阵震耳欲聋的爆炸声，英勇的华野82团将士，在团长邢永生的指挥下，突然出现在第5军敢死队员的面前，将其打得落花流水。
邱清泉被这种惨烈的场面惊得目瞪口呆，他沮丧地低下了刚才还神气十足的头。
“这是什么部队啊，难道他们不是血肉之躯？”杜聿明也无可奈何地叹息着，他觉得就是当年的昆仑关血战，也没有打得如此艰苦，如此惨烈。
经过一天激战，邱清泉兵团耗费了两万发炮弹，损失了近三千名官兵，才推进了不到五公里。
照这个速度和损耗，推进到50公里外的碾庄，邱兵团至少要损失3万人。
这个代价，邱清泉无法接受，气得直跺脚，差点想毙了第5军军长熊笑三。
11月22日，解放军攻占了碾庄坪，黄百韬第7兵团全军覆没，黄百韬本人也被击毙。
而此时第5军仍被解放军阻击在大许家一线，始终无法越雷池一步。
黄百韬兵团全军覆没，在南京引起了一片恐慌。11月23日，蒋介石决定立即向南打通津浦路徐州至蚌埠之间的交通。
具体计划是以邱清泉兵团和孙元良兵团由北向南进攻；以李延年、刘汝明兵团及黄维兵团由南向北进攻，两军南北夹击，一举击溃解放军华野主力。
邱清泉接到命令后，愤愤不平地骂道：“这打的是什么仗，大概不把我打光，他们是不甘心的。”
11月25日，邱清泉、孙元良按照计划，集中6个军的兵力，在徐州东南数十里宽的正面上，展开强攻。徐南战场顿时烽烟滚滚，炮火连天。
贯于保存实力的邱清泉这次照例留了一手；将第5军留在潘塘，迟迟不投入战斗，只是派出第12军、第72军、第70军和第74军上第一线卖命。
在蒋介石的严令催逼下，邱清泉的第2兵团以飞机、重炮、坦克开路，一路汹涌南下。
华野各纵队为阻击邱清泉兵团南下，打得异常艰苦，他们与敌人逐村争夺，反复冲击，几乎每个阵地都要展开刺刀见红、手榴弹开花的肉搏战。
经过3天惨烈战斗，第2兵团总共只向南前进了10公里。邱清泉见部队伤亡惨重，精疲力尽，只得下令暂停进攻。
与此同时，黄维第12兵南在双堆集也陷入了中原野战军的重围，已经寸步难行。
蒋介石眼看“南北夹击，打通徐蚌交通”的计划又泡了汤，心中焦虑万分。经过与杜聿明一番密谋，决定实施“撤而不打，放弃徐州”的行动方案。
杜聿明自认为此方案只有蒋介石、何应钦、顾祝同和他本人4个人知道，如此绝密行动，定能神不知、鬼不觉地将徐州30万大军安全撤走。
不料，这一次他却失算了。他的飞机刚刚从南京起飞，就有人从南京打电话，通知徐州的政工、经济、党务部门提早撤退。
从南京飞回徐州后，他向邱清泉、李弥、孙元良下达了撒退命令不到三个小时，整个徐州城内就已经乱成了一锅粥。
杜聿明心中明白是怎么回事，他气得当着谭辅烈的面拍案大吼道：“老头子钱就是命，连泄露军情都不顾，教我怎么打胜仗？”
素来以军纪严明著称的第5军此时也成了一群自由散漫、无恶不作的土匪、兵痞！军官和士兵都像一群红了眼的野兽，到处抢劫、杀人、放火、强奸。
第5军仅在萧县一地，就抢走了300余名年轻女子。
看到这世界末日般的情景，杜聿明真是痛心疾首：他亲手创建、苦心经营的第5军！如今居然沦落到这种地步！
杜聿明刚刚离开徐州不久，华东野战军就查明了蒋军的动向。粟裕连1秒钟也没有耽搁，当即下令全线追击。
追击命令下达后，在黄淮平原上，解放军的“铁脚板”与蒋军的汽车轮子、坦克履带展开了一场生死攸关的竞赛。
第2兵团司令邱清泉显然没有认识到这场竞赛的重要性。
12月2日下午，第5军和第2兵团主力都先后赶到了陈官庄、孟集、青龙集一带。邱清泉突然下令各军立即停止前进，原地休整。
命令传来，麾下3个军长纷纷反对，认为绝不能在这种无险可守的平原上停顿，万一解放军追上来，既不能守，又不能走，岂不束手待毙。
邱清泉也有苦衷：“部队秩序混乱，十分疲劳，照这样拖下去，不要打，拖都拖垮了！”
下午，解放军追击部队赶上了负责殿后的45师，激战3小时歼其两个营。
邱清泉害怕他的心肝宝贝有什么损失，急命72军调一个师去解围。
对于邱清泉这种昏了头的命令，第2兵团高级将领纷纷反对：
第45师本来就是殿后部队，率先被解放军围攻是正常的，现在派兵增援，岂不是让几十万大军为了1个师而坐以待毙？
邱清泉不等众人说完，就拍桌怒吼：“不要说了！牺牲别人都可以，但45师师长郭吉谦是我的爱将，如果牺牲他，将士们都会寒心，将来谁会替我卖命？”
正在此时，杜聿明又接到了一封空投的“总统”手谕：命令各兵团停止向永城前进，转向雠溪口，协同由蚌埠北进的李延年兵团南北夹攻，以解黄维兵团之围。
杜聿明看完手谕，只觉得眼前发黑，手足冰凉。
虽说是将在外，君命有所不受，但杜聿明若违抗蒋介石的命令，一旦失败，必遭军法严厉制裁。
若执行命令，这30万大军恐怕也就全玩完了！现在战也是死，不战也是死。
想来想去，杜聿明始终是左右为难，他只得召集各兵团司令开会，共商决策。
一年前，第5军曾在丁里长突破过华野主力包围，因此邱清泉一贯看不起华野的战斗力，而且他还一心想救出被围的第45师，因此不同意撤退。
于是邱清泉拍胸脯说：“总座，我一个第5军就能包打华野主力，照命令打吧！从明天起，我第2兵团担任攻击，第13、第16兵团掩护。”
李弥、孙元良见邱清泉拿自己的部队主攻，更加不好反对，只能执行。
事已至此，杜聿明只好决定采取三面掩护、一面攻击，逐次跃进的战术，向雠溪口前进。
杜聿明被俘后对此怨念尤深，在功德林里还不停吐槽：“邱疯子害了我。”
当天晚上，邱清泉派出第70军139师火速增援第45师。
郭吉谦得知邱清泉已派兵来救援，顿时也来了劲头。他将1个营的预备队和喷火器排全部调上第一线，与解放军一个两个纵队展开通宵血战。
激战到拂晓，第45师终于击退了解放军的围攻，随后与援军会合，赶到了孟集。
邱清泉虽然救出了第45师，却耽误了宝贵的两天时间。蒋介石临时改变作战路线，又使杜聿明的3个兵团失去了唯一的逃跑机会。
华野大军利用这两天时间终于用双脚追上了杜聿明、邱清泉的汽车轮子，创造了“铁脚板”胜过汽车轮子的奇迹。
12月4日，华东野战军30余万大军，形成了对杜聿明集团的合围。
不甘坐以待毙的杜聿明、邱清泉决定以第13、第16兵团从东、北、西三面掩护，以第5军45师、46师为前锋，集中5个团以上的兵力向南冲击，企图打开一条血路。
初冬的淮北平原上，顿时卷起了一股由钢铁、火焰和汹涌的人潮构成的战争“台风”。
第45师奉命攻打孟集附近的几个村庄。号称骁勇善战的“战将”郭吉谦知道解放军很难对付，因此他特地将第133、第134团两个主力团调上来，一左一右夹攻一个小村庄。
在全师榴弹炮、山炮、迫击炮、火箭炮、反坦克炮的密集火力掩护和1个连的坦克、装甲车的支援下，第133团1个营很快攻入了解放军的阵地。但被解放军一个反击赶了出来。
第133团团长姜铁志竟急得嚎啕大哭起来，一边哭一连诉苦说：“师座，我团老兵已经伤亡殆尽，新兵一见解放军就往回跑，我实在没办法呀！”
郭吉谦也知道第45师的战斗力早已今非昔比，眼下四面被围，部队士气低落，兵无斗志，更不是解放军的对手。
于是他如实向邱清泉报告了战场情况，请求停止攻击。邱清泉也唯恐他的宝贝部队大伤元气，拼光了血本，因此他同意第45师撤下来休整，转入防御。
在第45师攻击失利后，第46师在倪楼也同样遭到了惨败。
该师是不久前才由暂编第24师改编过来，加入第5军战斗序列的，营以上军官都是从第5军中挑选去的，因此官兵之间隔阂重重，战斗力本来就不强。
战斗打响后，该师很快就被解放军打得七零八落，全线崩溃。
师长陈辅汉虽然挥舞手枪亲自督战，声嘶力竭地吆喝，要士兵们往前冲。但士兵们都不理睬他，照样溃退不止。
陈辅汉一怒之下，接连开枪击毙了几名败退的官兵。溃兵们索性一不做，二不休，开枪还击，反而将陈辅汉打死。
第5军攻击失利，使邱清泉深感惶恐不安。由于孟集附近的几个村庄已被解放军攻占，杜聿明的前进指挥部和邱清泉的兵团司令部都暴露在解放军炮火直接威胁下。
因此，杜聿明、邱清泉只得于12月6日匆匆忙忙搬到陈官庄普通农家四合大院。
四合院中间有一棵水桶粗的老槐树，叶落枝秃，在凛冽的寒风中不时发出阵阵呜咽。
杜聿明、邱清泉住下后不久，第16兵团监察官尹天晶来总部办事，他在院子里看了看，就暗自摇头叹息，一副欲言又止的样子。
这尹天晶善观天象，深谙阴阳五行之术。而邱清泉素来十分迷信，在淮海战役前，国防部令他驻守商丘，他死活不愿意，因为他认为商丘与“伤邱”同意，对他大大不利。
撤离徐州后，孙元良曾让尹天晶给邱清泉拆过一次字，预测凶吉。
孙元良
当时，邱清泉有心求个吉利，写下一个“笑”字。尹天晶看后，皱着眉头半天不说话。
后来在邱清泉的再三催促下，尹天晶才说：“笑，乃二人升天也”。邱清泉的脸当时就阴沉下来了。
此时，邱清泉因为战事不顺，迷信心理又发作了，连忙问道:“尹监察官，我们兵团司令部刚迁新地，你看凶吉如何？”
尹天晶苦笑着说：“邱司令官，这院子不大吉利啊，这院子四面合围，中间却有一棵大树，不就是个困字吗？难怪我们会被围困哟！”
邱清泉心里怔了一下，急忙将尹天晶所说的话转告杜聿明。杜聿明也迷信起来，立即下令工兵去砍掉那棵倒霉的树。
树砍了之后，尹天晶洋洋得意地逢人便说：“杜老总要我砍的。我也曾占过卦，从此大吉大利了，共产党围困不了我们！”
杜聿明、邱清泉、尹天晶都不曾想到，四合院里虽然没有了树，但依然住着人，四方框里加个“人”字，岂不成了“囚”字？
不管邱清泉如何求吉利，解放军的包围圈还是越收越紧。12月6日夜，孙元良兵团单独突围，结果遭到解放军迎头痛击，几万兵马一夜之间灰飞烟灭。
12月7日，邱清泉决定孤注一掷，向南硬攻。第5军军长熊笑三、第70军军长高吉人、第74军军长邱维达也拍着胸脯保证“包打”。
于是邱清泉调集3个军和全兵团的炮兵、坦克以及大批飞机，向华东野战军的阵地发起了疯狂攻击。
蜂拥而出的第2兵团部队在炽烈的空、炮火力掩护和坦克的引导下，以轰天裂地之势，接连攻占刘楼、郭楼、李楼、孔庄、魏小窑、魏老窑。
准备轰炸解放军的蒋军轰炸机
然而，在鲁楼这个只有72房人家的极普通的小村庄，邱清泉终于碰上了硬“钉子”。
坚守鲁楼的是华野第10纵队29师。
残酷惨烈的鲁楼阻击战一直打了10天10夜，这个只有72户人家的小村庄彻底从地球上消失了。
第10纵队29师付出了伤亡过半的惨重代价，不少连队打得仅剩下三、四个人。但他们终于遏止了邱清泉的凶焰。
第2兵团尽管攻占了鲁楼、李楼、窦凹等村，却因伤亡过大失去了继续进攻的能力，从此再也没能前进一步。
南攻失败后，邱清泉唯一能指望的就是蒋介石派空军来放毒气弹掩护他突围。
蒋介石同意了这一方案，派出空军总司令部第3署副署长董明德飞入包围圈，与杜聿明、邱清泉商定陆空协同、放毒突围的具体细节。
国民党空军也空投了大批防毒面具，准备使用窒息性和催泪性毒气炸弹，打开一条“安全”通道突围。
正当这恶毒的计划准备实施时，不料风云突变，天公不作美，从12月20日起，连日风雪弥漫，大雪纷飞，飞机无法起飞，这一穷凶极恶的放毒计划就这样流产了。
连绵10天的大雪使依赖空投补给的蒋军完全陷入了饥寒交迫、弹尽粮绝的绝境。
由于飞机无法起飞运送粮弹，第5军和其他各军都有不少官兵在风雪中活活冻饿而死，伤兵在泥浆雪地中辗转哀嚎也无人过问。邱清泉兵团的军心已经完全瓦解、崩溃。
邱清泉此时也已经彻底绝望，变得消沉颓丧。他白天饮酒听戏，与唱京戏的姑娘们调情取笑，晚上则总是搂着娇艳美貌的少女纵情淫乐。
他在第24后方医院视察时发现一位姓陈的护士姿容出众，艳丽迷人，他当即将姑娘调到自己身边，带着她到各军饮酒跳舞，不是喝得酩酊大醉，就是夜夜纵欲荒淫。
有一天，他找来第2兵团参谋长李汉萍，自言自语地说：“我今年已经48岁了，看也看够了，玩也说够了，什么都享受过，就是死也值得！”
1949年1月6日，解放军14个纵队向被围的杜聿明集团发起了总攻。至1月9日突破了所有的外围阵地，攻到了陈官庄外。
邱清泉、杜聿明慌忙将指挥部迁到第5军军部所在地陈庄。
第5军军长熊笑三虽然是杜、邱二人亲自栽培起来的心腹，但在此大难临头之际，他也顾不上报答杜、邱二人了。
杜聿明、邱清泉刚进陈庄，解放军的炮火就像长了眼睛一样跟踪而至。
熊笑三当场大发牢骚说：“打了40天，陈庄从没落过炮弹，兵团部刚来，解放军的炮弹就跟着来了。恐怕是因为人来得太多暴露了目标。”
吃晚饭时，因人多碗筷不够，熊笑三又骂骂咧咧地抱怨道：“来这么多人，哪有这么多东西吃呢？”
杜聿明、邱清泉听到后，心中很不是滋味，但又不便发作，唯有叹息而已。
天黑后，解放军攻势更加猛烈，炮火将夜空映得通红，滚滚浓烟夹杂着火星直冲云雷。
邱清泉、李弥、熊笑三、谭辅烈等见情况危急，就吵吵嚷嚷地找到杜聿明，要求实行夜间突围。
杜聿明仍然固执己见，坚持要按蒋介石的指示，于10日上午在空军掩护下突围。他沉下脸说：“如果要走的话，你们先走，我一个人在这里守到底，以免耽误大家。”
熊笑三见劝说无效，面带愠色地走出司令部。
不多久，掩蔽部外突然枪炮声大作，熊笑三急匆匆地跑进来对杜说：“已经打到司令部来了，杜总，要快下决心啊！”
久经沙场的杜聿明早已听出枪炮声只是在一边响，并没有对射，他料定是熊笑三捣鬼，逼他下令突围，因此他苦笑道:“这是你们的部队自己打的，你出去看看为什么这样”
熊笑三不肯去，邱清泉见杜聿明已识破了诡计，只得无可奈何地说：“笑三去看看吧。”
邱、熊二人出去不久，枪炮声就停息了。他们回到掩蔽部后，继续“劝”杜聿明尽快下令突围。
杜聿明见此情景，气得浑身冒汗。他沉默了半晌，才冷冷地说：“既然都是这样主张，只有分头突围好了！”
于是邱清泉拿起电话通知各军，宣布自己放弃指挥权，要各军自行设法，自找出路。
他又派副官去找熊笑三来“保驾”，不料熊笑三早已逃得无影无踪，气得连连跺脚，最终只得调来1个特务营“保驾”，向陈庄西南第200师阵地靠拢，企图在该师掩护下突围。
杜聿明见邱清泉张皇失措，神色失常，又觉得要逃命就不能跟大队走，于是他带上副官、卫士10余人乘着夜色单独行动。
邱清泉此时精神已完全崩溃，真的成了“邱疯子”了。他带着队伍慌慌张张到处乱窜，边跑边嚎叫：“共产党来了！”
当他跑到陈庄西北张庙阵地时，被设在陈庄外围阻击阵地上的解放军发现，一阵机枪扫射，邱清泉身中6弹，当即毙命。
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