21.45亿的买卖落空，国城矿业又与控股股东做“生意”

实习记者 | 冯雨晨

宣布终止21.45亿元的生意后，国城矿业（000688.SZ）股价随之大跌。9月23日收盘，国城矿业一字跌停，报收19.92元/股。这笔收购因为标的公司为国城矿业控股股东提供了29亿元的贷款担保，未能成行。

与此同时，国城矿业又拟以近5亿元收购控股股东旗下子公司，收获锂矿概念，意欲切入新能源。资料显示，该子公司旗下的探矿权于今年2月份过期，目前正在办理续期手续，其拥有的3.43万吨锂精矿原矿处于被查封状态。

国城矿业这是急于为控股股东输血吗？

收购落空

9月22日晚间，国城矿业公告终止其重大资产购买事项。

这笔购买是国城矿业与其控股股东的关联交易，同时也因收购标的为控股股东提供了担保而终止。

在2020年12月，国城矿业称拟通过支付现金方式分别购买控股股东国城集团、五矿信托持有的内蒙古国城实业有限公司(简称“国城实业”)92%、8%股权。后经协商，确定国城集团持有的92%股权交易作价为19.73亿元，五矿信托持有的8%股权交易作价为1.72亿元。

当时交易预案显示，2019年10月，国城实业为国城集团向哈尔滨银行成都分行申请贷款29亿元提供连带担保责任，其中，涉及到国城集团以国城实业92%的股权、国城实业的经营性资产等做抵押担保的情形。

如今，国城矿业公告中解释，上述担保措施的解除条件较为复杂，虽然国城实业的股权质押可在上市公司股东大会发出前解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任保证担保等资产受限情形无法在上市公司股东大会通知发出前解除。因此，国城矿业方终止本次购买交易。

但国城矿业似乎并不想放弃这笔交易，称在未来将继续推动国城实业资产注入事项。

国城矿业认为，结合国城实业2021年度营业收入11.46亿元，剔除国城集团资金往来后的经营活动现金流量净额6.52亿元，综合考虑市场等相关因素，预计国城集团将在五年内偿还上述29亿元贷款本息。因此，国城集团申请将承诺变更为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。

实际上，这笔国城矿业“不甘心”的购买交易起于十年前，并且遇诸多“不顺”。

控股权几度辗转

2012年，国城矿业还是朝华科技(集团)股份有限公司（简称“朝华集团”）。

朝华集团当年陷入危机，大股东甘肃建新实业集团有限公司（简称“建新集团”）以债务豁免方式参与朝华集团重组，成为朝华集团控股股东，朝华集团由此变为“建新矿业”。同时，建新集团承诺将向朝华集团注入优质资产，这笔资产就是国城实业。

资料显示，国城实业成立于2005年5月，注册资金约4.61亿元，主营业务为钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等，原为建新集团旗下子公司。据最新公告，国城实业生产经营情况良好，并且正在申请矿山深部探矿权，预计将增储28万吨钼金属量，实际开采周期将超三十年。

回溯可知，这笔优质资产注入较为坎坷。

2016年12月，建新集团受债务危机影响导致该资产被抵押且无法解押，故将国城实业资产注入建新矿业时间由2016年底前变更为2020年底前。

2018年1月，资不抵债的建新集团重整，引入重整方浙江国城控股有限公司（即如今的国城集团）合计向建新集团注资50亿元。后通过要约收购，国城集团合计持有73.98%建新矿业的股份。

由此，国城集团成为建新矿业的第四任控股股东，实控人也随之由刘建民变为吴城，建新矿业变为如今的国城矿业。而要向国城矿业注入国城实业的承诺，也由国城集团及吴城承接并履行。

国城集团接手后，由于国城实业采矿许可证尚在办理、历史遗留问题等事项，该资产注入承诺分别于2020年底、2021年年底两次延期。

值得一提的是，随着建新集团破产，2018年2月，彼时作为建新集团旗下子公司的国城实业也因资不抵债陷入破产重整。

2019年7月，国城集团作为重整方，向国城实业破产管理人支付了全部偿债资金10.418亿元。根据重整计划，国城集团承诺将另行投入7亿元建设资金用于中西矿业大苏计钼矿500万吨产能的技改扩建项目。

天眼查数据显示，在2019年9月国城集团进入国城实业，至目前持有国城实业92%股权。亦即国城实业破产重整之后，国城实业“易主”国城集团。

界面新闻注意到，国城集团向哈尔滨银行成都分行申请贷款29亿元时间为2019年10月。也就是说，国城集团控股国城实业仅一个月，就将国城实业用作抵押贷款。

切入新能源

国城实业注入的时间缓至2027年，国城矿业又将目光投向国城集团下另一家新能源公司。

同在9月22日晚间，国城矿业公告，其全资子公司四川国城合融新能源技术开发有限责任公司(简称“国城合融”)、北京国城嘉华科技有限公司(简称“国城嘉华”)拟分别以4.47亿元、4969.73万元现金收购广州国城德远有限公司(以下简称“国城德远”)、控股股东国城集团合计持有的海南国城常青投资合伙企业(有限合伙)(简称“国城常青”)100%份额。

本次收购完成后，国城矿业将通过国城合融、国城嘉华合计持有国城常青100%份额，通过国城常青间接持有马尔康金鑫矿业有限公司 (简称“金鑫矿业”)48%股权。

资料显示，被收购的国城常青主要业务为产业投资，由国城集团联合两名自然人在2022年1月共同出资设立。经过系列转让后，国城集团目前持有国城常青76.22%股权，国城德远持有其23.78%股权。

国城常青的核心资产即为所持的金鑫矿业48%股权，该股权由国城常青于2022年2月出资4.2亿元通过增资方式取得。

金鑫矿业可以说是本次收购中的亮点。

金鑫矿业成立于2002年6月，主要业务为党坝乡锂辉石矿的勘探及开采，主要销售矿产品为锂辉石精矿和钽铌精矿。

国城矿业表示，将借力金鑫矿业通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。

报告显示，金鑫矿业分别拥有1宗采矿权和1宗探矿权，即四川省马尔康金鑫矿业有限公司马尔康党坝锂辉石矿的采矿权、四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿勘探探矿权。

据国城常青的资产评估报告，国城常青账面值为4.2亿元，评估值为4.97亿元，评估增值 7657.27万元，增值原因为子公司矿权资产增值。

但界面新闻注意到，该资产评估报告还显示，上述探矿权已经于2022年2月13日过期，目前正在办理续期手续。此外，上述采矿权的开采矿种为锂矿 (铌矿、钽矿、铍矿、锡矿)，面积为2.8336平方公里，生产规模5万吨/年。但因金鑫矿业涉及买卖合同纠纷，马尔康党坝锂辉石矿矿山的锂精矿原矿3.43万吨被查封，期限为2022年8月4日至2023年8月3日。

还需一提的是，金鑫矿业股权方面，阿坝州、市政府可以资源开发补偿收益作价入股稀有金属矿25%股权。根据文件指导，国城常青持有的金鑫矿业股权比例可能会因州、市政府以资源开发补偿收益作价入股的实际情况而有所调整。

业绩上，上半年，国城矿业实现营收约10.36亿元，同比增长97.51%。归母净利润约1.27亿，同比增长4.51%。

天眼查数据显示，此次出资4.47亿元收购国城常青的国城合融为国城矿业于2022年9月9日成立。可见，国城合融本次收购或许也需国城矿业“输血”，而这“血”或将通过国城常青流向其控股股东国城集团。