中国网财11月20日电(记者李宇实习记者王斌)太平洋证券即将换股的消息显然让市场兴奋不已。11月18日，太平洋证券()高开高走，收盘上涨7.24%，在券商板块排名第一。被市场认为利好的是太平洋证券11月16日发布的《关于第一大股东签署附生效条件的股份转让协议暨权益变动的提示性公告》。
公告称，太平洋证券最大股东北京佳誉投资有限公司(以下简称佳誉投资)于11月15日与华创证券有限责任公司(以下简称华创证券)签订了《股份转让协议》有效条件，佳誉投资计划将其持有的太平洋证券4亿股(占总股本的%)以22亿元人民币的价格转让给华创证券。
但该协议需经华创证券母公司华创杨安()股东大会审议通过，并经证券监管机构批准后实施。
就在华创杨安就此次收购召开董事会之前，华创杨安董事会也对此次交易提出了异议。最终，虽然该决议以6票赞成、3票反对获得董事会批准，但显然为未来的股东大会奠定了基础。华创证券能否收购太平洋证券的股权仍悬而未决。
收购可能不是基于新的希望
根据华创延安()11月15日发布的《第六届董事会第三十一次会议决议公告》。
投反对票的有华创延安董事李剑雄、张明贵，以及独立董事俞旭刚。李剑雄和张明贵反对的主要原因是，收购价格高，交易风险敞口大；目标公司经营业绩差，历史遗留问题复杂，经营风险高。
余旭刚反对的主要原因是准备不足，风险无法控制。存在能否取得目标公司控制权的疑问，目标公司净资产会下降，资产质量会受损，目标公司的管理水平会有疑问，收购后公司的管理能力能否跟上也有疑问。
据公开信息，华创杨安副董事长李剑雄现任新希望集团有限公司执行副总裁兼首席运营官，董事张明贵现任四川新希望房地产开发有限公司董事兼总裁、新希望集团有限公司副总裁
第一大股东华创延安新希望化工投资有限公司和第三大股东南方希望实业有限公司的实际控制人都是刘永浩。华创延安及其全资子公司华创证券的实际控制人也是刘永浩。
那么，为什么刘永浩的实际控制人华创杨安提出用华创证券收购太平洋证券，而代表新希望的李剑雄和张明贵却投反对票呢？
需要仔细考察华创延安的其他股东和董事。
华创杨安十大股东名单(截至2019年9月30日)
根据华创延安2019年第三季度报告，公司第四、第五、第七大股东为贵州现代物流产业(集团)有限公司、中国贵州茅台酒厂(集团)有限公司、贵州盘江洁净煤有限公司，合计持股15%以上，其最终实际控制人均为贵州省国资委。
投赞成票的董事包括：贵州贵财投资公司原副总经理、贵州世联信托投资有限公司董事长陶永泽；贵州燃气集团有限公司现任董事长洪明；余思明，现任贵州茅台酒厂(集团)有限公司审计部副主任。
这样的话，并不一定是刘永浩有意收购包括华创证券和太平洋证券。
大股东忙于违约、质押和减持
收购案的披露直接导致股价飙升的主要原因之一是5.5元/股的收购价格，比太平洋证券11月15日的收盘价高出80%以上。太平洋证券真的值这个价吗？
太平洋证券有限责任公司原名太平洋证券有限责任公司.2004年1月6日，与
根据2019年第三季度报告，太平洋证券净利润约4亿元，同比增长326%。但其市盈率高达40倍，而上市券商的市盈率中位数不到30倍。
太平洋证券的实际控制人一直不在，其最大股东嘉鱼投资只持有%的股份。
提到嘉鱼投资，就不得不提2019年6月20日上交所给太平洋证券的询证函。
2018年7月，嘉鱼投资宣布“6个月内增持太平洋证券股份不低于总股本1%”的计划。但截至太平洋证券公告计划终止时，嘉鱼投资增持目标仅为%。
上交所在询证函中要求“补充未能完成增持的具体实际原因，以及延迟增持的可行性，延期相关决策是否审慎，是否存在误导投资者的情况。”
特别值得注意的是，根据太平洋证券2019年9月10日发行的《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》，嘉鱼投资于2019年9月9日通过大宗交易减持约1.36亿股，占公司总股本的%，成交价格为3.51元/股。
2019年8月29日前，嘉鱼投资质押8.8亿股，占其股份的%。截至2019年10月30日，嘉鱼投资质押5.81亿股，占其股份的78%。
自2018年以来，太平洋证券一直受到监管
构4次问询。2018年7月，增持计划公告后的第三天，云南证监局就针对嘉裕投资的具体情况发出了问询函。太平洋证券2017年、2018年年报也曾被上交所问询。
2017年，太平洋证券因经营业绩明显逊色于同业，被上交所要求补充披露自营、资产管理、信用等业务，以及公司整体业绩波动的情况。此外，上交所还针对股东相关风险和财务会计问题进行了问询。
2018年，太平洋证券亏损超过13亿元，成为唯一出现亏损的上市券商，上交所为此再次要求太平洋证券补充披露公司业务情况，还有相关会计处理和股东相关风险的问题。
如此看来，溢价80%收购太平洋证券股权的具体依据到底在哪里呢？
目前，华创阳安股东大会具体召开时间尚未确定。中国网财经中心记者将持续关注。
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