2019年a股上市公司十大并购事件

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:双汇发展()收购双汇集团100%股权，交易金额1亿元人民币//

2019年1月26日，双汇发展()宣布通过向双汇集团唯一股东Rotex发行股份，吸收合并双汇集团。双汇发展是吸收合并方，双汇集团是吸收合并方。本次合并完成后，双汇将成为存续方，继承并承担双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同等权利和义务。双汇集团将取消法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被取消，Rotex将成为上市公司的控股股东。

M&A法属于吸收合并，交易金额1亿元，全部通过发行股票支付。此次交易的目的是进一步聚焦双汇发展的主要肉类行业，实施公司未来发展战略，优化治理结构。值得一提的是，双汇发展主要从事生猪屠宰和肉制品的生产和销售。2019年，由于非洲猪瘟大规模爆发，猪肉供不应求，猪肉价格大幅上涨，未来可能仍会对公司经营业绩产生不利影响。

:武汉上中()收购一家新零售企业，交易金额1亿元人民币//

2019年1月24日，武汉上中()首次披露收购计划，拟通过向特定对象非公开发行股票的方式，收购汪林朋、巨然控股、汇信达建材、阿里巴巴等23家交易对手持有的巨然新零售100%股权。本次交易完成后，新零售成为上市公司全资子公司，控股等23家交易对手将成为上市公司股东。上市公司控股股东由武汉商业联合变更为实际控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司的实际控制人变更为汪林朋、汪林朋，他们共同控制了上市公司61.86%的股份。2019年12月26日，上市公司证券名称由“武汉上中”变更为“真实家园”，公司证券代码“000785”保持不变。

M&A方式属于借壳上市，交易金额356.5亿元，全部通过发行股票支付。实际上，新零售是一个以中高端为业务导向，为客户提供家居设计装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。经过20年的发展，其品牌“真正的家”已经在全国建立了很高的知名度，并在全国占据了领先的市场份额。截至2018年12月31日，巨然新零售已经管理了284家“巨然之家”门店。根据其发展规划，2022年前门店总数将超过600家，年销售额超过1000亿元，成为中国家居行业第一品牌。随着Real Home的上市，a股家具企业将再添一家家居龙头。但由于行业竞争激烈，Real Home仍然需要警惕品牌商誉风险、家店业务发展运营风险、业务拓展风险、管理能力不足等风险。

//TOP3:一汽车(000800。SZ)以270.09亿元//

2019年4月12日一汽轿车(000800。SZ)披露收购一汽解放100%股权，经过多次修改调整，最终确定收购方案，9月31日发布草案。这笔交易是同一控制下的并购。上市公司一汽汽车将通过置换资产、发行股票筹集配套资金的方式，收购控股股东一汽的全资子公司一汽解放100%的股权，即一汽汽车打包的资产置换为一汽解放100%股权的等值部分，差额通过股份和现金支付。本次交易总金额270.09亿元。

根据蔡东对并购的观察，一汽解放是国内领先的商用车品牌，也是国内掌握世界级整车和三大总成核心技术的商用车企业之一，近几年盈利能力较强

//TOP4:鑫奥股份(600803。SH)以258.4亿元//

2019年11月22日，鑫奥有限公司(600803。SH)发布收购报告，拟通过资产置换、股份发行、现金支付等方式，收购鑫奥国际和精选投资持有的鑫奥能源32.81%的股份，交易总额258.4亿元。本次交易完成后，鑫奥股份将通过全资子公司鑫能香港持有上述32.80%的鑫奥能源股份。上述两个交易对手，鑫奥国际是鑫奥股份的实际控制人王玉锁控制的公司，所选择的投资是鑫奥国际的全资子公司。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，新奥股份的控股股东变更为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁。

本次交易的支付计划中，鑫奥国际将以资产置换股份的方式进行现金支付，并对选定的投资进行现金支付，其中现金来源于募集配套资金。本次收购的标的鑫奥能源是一家香港上市公司，股票代码【http://2688。香港】。可以说，这次交易的本质是实际控制人王玉锁控制的两家上市公司的内部整合。新奥公司主营业务涵盖天然气产销、能源工程等天然气清洁能源上游业务，目标新奥能源主要从事燃气管道基础设施、车船加气站、泛能站的投资、建设、运营和管理，具有较强的协同效应。此次重组后，新奥能源将进一步从单一的天然气上游供应商延伸到创新的清洁能源上下游一体化龙头企业，实现上下游产业链的布局和整合，同时提高资产规模、运营收入和净利润。但值得注意的是，新奥能源的资产负债率从57.26%上升到71.81%，因此要警惕债务风险。

//TOP5:长江电力(600900。SH)收购SAB公司100%股权和POC公司50%股权，交易金额35.90美元(折合人民币253.81亿元)//

2019年10月1日，长江电力(600900。SH)通过其全资子公司长电国际的投标，收购了在美国纽约证券交易所上市的公司SempraEnergy的资产，如秘鲁的配电。本次投资的标的资产为森普雷能源荷兰(森普雷能源的全资子公司)持有的SAB公司100%的股权和POC公司约50.0000069%的股权，其中POC公司剩余的49.999931%的股权由SAB公司持有。SAB公司和POC公司拥有的核心资产是利马证券交易所上市的LDS公司83.64%的股权。这笔交易的基本买入价为35.9亿美元，全部以现金支付，资金来源不详。

长江电力股份有限公司是中国最大的上市电力公司之一，主要从事水力发电业务，经营管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域梯级电站。此次收购的核心资产LDS公司是秘鲁最大的电力公司，主要在秘鲁利马从事配电业务，约占秘鲁全国市场份额的28%，是秘鲁重要的公用事业公司。除了配电业务，LDS还拥有已投产的水电资产10万千瓦，水电储备项目约73.7万千瓦。据悉，此次投资完成后，LDS可以与三峡集团在当地已有的水电项目形成发电和配电的协同效应，提高整体竞争力，降低海外投资的整体风险，为公司未来进一步拓展秘鲁和南美的配电业务打下良好基础。但这笔交易仍需秘鲁反垄断审查等政府部门审批，面临审批风险。此外，近年来，跨国并购频繁爆发，尤其是整合风险，这对买家来说极具挑战性，中国企业也面临着巨大的风险

2019年1月3日，大冶特钢(000708。深交所)发布发行股票购买资产和关联交易的方案。公司拟以发行股份的形式收购泰富投资、江阴新泰、江阴叶泰、江阴杨泰、江阴青泰、江阴新富。兴城特钢总股本86.50%，交易金额231.79亿元。本次交易构成重大资产重组和关联交易。10月11日，大冶特钢公司更名为中信泰富特钢集团有限公司，股票代码保持不变。同日，宣布收购泰富投资持有的兴城特钢13.5%股权，实现100%控股。

据蔡东对M&A的观察，中信特钢属于特钢行业，主要经营范围是钢铁冶炼、轧钢、金属重组、轧制加工和钢材检验。此次收购的目标兴城特钢是一家高度专业化的特钢生产企业，主营业务为R&D特钢及其辅助材料的生产和销售。这笔交易完成后，中信特钢的生产能力为1300万吨，钢种3000多种，规格5000多种，成为世界上最大、最全面的专业化特钢制造商。但需要注意的是，钢铁行业受国家宏观经济政策、产业监管政策、产业政策、环保政策影响较大。目前，国家有关部门对钢铁行业实施总量控制、新增产能控制、淘汰落后产能、加快结构调整等产业政策，可能对中信特钢收购后的业务或利润产生影响。

//TOP7:紫光国威(002049。深圳)以180亿元/股的交易金额收购紫光联盛100%的股权

2019年6月3日，紫光国威(002049。深证)宣布拟通过发行股票的方式，购买紫光沈采、紫金海国、紫金海悦、红丰资本和新华控股的目标公司紫光联盛100%的股权。本次交易完成后，紫光国威将通过收购目标公司紫光联盛100%的股权，将紫光集团纳入上市公司合并报表，并间接持有紫光集团95.43%的股权，交易总额为180亿元人民币。上市公司控股股东由紫光春花变更为紫光沈采，但实际控制人和清华控股保持不变。

紫光国威的主要业务包括集成电路芯片设计和销售以及应时的晶体元件业务。它是中国领先的集成电路芯片产品和解决方案供应商。此次交易的核心资产林森集团是全球领先的高科技企业。其主要业务是R&D，设计、生产、包装、测试和销售微型连接器、射频识别嵌体和天线。本集团在法国、德国、新加坡、泰国、中国及其他国家设有经营实体。Linxens集团的主要客户包括世界知名的智能卡厂商、芯片设计公司和模块制造商，产品销售覆盖全球市场。通过此次交易，紫光国威将获得更安全、更稳定的高性能微型连接器供应源，进一步完善其在产业链中的布局，并获得林森集团领先的创新R&D能力、技术流程、海外销售渠道和客户关系，这将有助于公司拓展海外业务，提高市场份额和全球竞争力。但要防范行业技术迭代、全球运营风险、核心人才流失、原材料价格上涨等风险。

//TOP8:新界泵业(002532。SZ)以170.28亿元//

2019年3月27日，新界泵业(002532。深交所)发布重大资产置换和发行股份购买资产及关联交易计划，拟通过“重大资产置换和发行股份购买资产股权转让”方式收购天山铝业100%股权。交易总额170.28亿元，其中计提资产14.89亿元。拨出的资产与天山铝业控股股东金龙能源持有的资产相当于天山铝业全部股份的差额为41.91亿元，天山铝业其他股东发行的股份价格为113.48亿元。此外，新界泵业原股东欧宝国际、许、徐龙波以每股5.80元、8.3亿元的转让价格，将上市公司1.43万股股份转让给曾超仪、曾。对价由曾朝义、曾林超以现金或双方认可的其他方式支付。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为金龙能源，实际控制人变更为曾朝义和曾林超。

据蔡东M&A观察，此次交易属于借壳上市，借壳天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产销售。截至目前，天山铝业已建成年产120万吨原铝生产线，配套6台350MW发电机组和年产30万吨预焙阳极生产线，并在江苏江阴建成年产5万吨铝深加工基地。通过登陆资本市场获得a股融资平台，将有助于天山铝业提升盈利能力和核心竞争优势，进一步拓宽融资渠道，为业务发展提供有力支撑。同时，M&A融入资本市场的能力也将为天山铝业后续的规模扩张提供新的动力。

//TOP9:东方能源(000958。深交所)以151.12亿元/股的交易金额收购了首创控股100%的股权

2019年4月9日，东方能源(000958。深交所)宣布拟通过发行股票的方式收购国电投资、王楠资本、运能资本、国改基金、中豪地产持有的国电投资集团资本控股有限公司(以下统称“资本控股”)。100.00%股权(首创控股持有国电投金融24%股权，国电投保险经纪100%股权，100%，容仙期货44.20%股权，永诚保险6.57%股权)，本次交易采用纯股权支付，不涉及募集配套资金，交易总额达到151.12亿元，构成重大资产重组，不构成重组上市。

此次交易后，东方能源控股股东仍为国家电力投资公司，持股比例由33.37%提高至58.10%。随着资本控股100%股权注入上市公司，东方能源的主营业务除了原有的清洁能源发电和热电联产业务外，还将包括金融公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融业务，可以说实现了业务转型。然而，与此同时，它面临许多挑战。东方能源主营业务相应的行业法规、监管部门、主要市场、经营管理模式将发生重大变化，各项业务经营管理的复杂程度将大大提高，后续的人员和组织结构整合将更加复杂。

//TOP10:哲富控股(002266。深圳)收购沈炼环保集团100%股权和深能环保40%股权，交易金额145.04亿元//

2019年3月26日，浙富控股(002266。SZ)发行了收购计划，调整后的支付方式中的可转债被移除，只发行股票并以现金支付。最终收购方案是通过发行股票的方式收购桐庐童渊、叶标、沈炼投资、胡金莲、石丰恒达、丰能投资持有的沈炼环保集团100%的股权，并通过pa收购胡宪春持有的深能环保40%的股权

通过此次重组，哲富控股的主营业务是R&D和清洁能源设备制造，目标方是危险废物无害化处理和可再生资源回收领域的行业领导者之一，这也意味着公司将从清洁能源设备领域进入环保领域，实现转型升级，发挥业务协同效应。同时，由于沈炼环保集团和深能环保拥有可观的资产和盈利水平，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力。但值得注意的是，这笔交易对于标的资产的估值具有较高的升值率。沈炼环保集团100%股权的增值率高达265.40%，深能环保100%股权的增值率高达352.20%。估值风险大，或者会直接导致哲富控股商誉价值大幅增加。同时，由于双方签订的四年业绩承诺与历史业绩相比有显著增加，如果后续标的资产的利润承诺无法兑现，

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