这几天万科事件跌宕起伏，从感情、规则到市场，台前有交锋，台后有较量。风平浪静的时候，恒大的入驻再次掀起波澜。在万科股权之争中，围观的人真的已经够眼瘾了，包括创始人控制舆论的情怀，强势资本的傲慢与高调进入，特立独行的独立董事感。如果将此事视为资本市场的行为，其影响已经超出了市场的范围。但是，我们只从市场的角度考虑，简化。万科事件其实是一个企业(尤其是上市企业)的治理问题，这也正是国有企业面临的问题。
经营权与所有权分离引发的公司治理问题
在上市公司中，由于经营权和所有权(股权)的分离，产生了公司治理的问题，即如何保证企业长期价值的最大化，即股东长期利益的最大化。
一方面，由于企业的所有者(股东)不一定参与公司的经营，一些拥有少数股权或没有股权的职业经理人负责经营管理，一些拥有较多股权的大股东(往往是创始人)负责经营管理。在这个过程中，出现了公司治理问题，如如何保证职业经理人致力于股东利益，如何避免职业经理人与大股东合谋损害小股东利益等。大股东负责经营管理时，如何避免中小股东利益通过关联交易转移。
另一方面，企业在追求利润最大化的同时，也应该对利益相关者负责，如客户、员工、公众和社会。在现代公司治理中，对包括股东在内的利益相关者负责的理念逐渐取代了只对股东负责的理念。毕竟企业不是个人，比如重大自然灾害时企业的捐款，谷歌，以及为周边居民提供廉价住房的行为等。都是这个概念的实现者。
通过归纳，具体来说，公司治理问题主要包括以下几个方面：
1.确保管理团队负责并致力于实现企业价值最大化。如果从中国传统的角度来总结，包括人才和道德，一方面，管理团队管理企业的能力可以使企业不断成长和发展；另一方面是管理团队的道德约束，比如不能转移利益，不能只代表部分股东的利益。
2.保证企业长期价值和短期收益的一致性。由于董事会和管理团队的任期有限，他们可能会关注企业的短期利益，比如管理团队在任期内试图做一些高暴露的事情，以提高股价或减少长期科研投资。如何避免只关注短期利益也是重要问题之一。比如对管理团队的长期股权激励就是对策之一。
3.对大股东的约束。与大股东相比，中小股东是弱势群体。大股东在董事会的话语权很高，甚至是企业管理者。因此，要约束大股东，平衡股东之间的利润，避免大股东利益的转移。在董事会中引入独立董事，其实也是限制大股东的方式之一。
企业治理的方法与平衡体系
针对企业所有权和经营权分离存在的问题，企业和外部市场也有一系列有针对性的措施，包括企业内部治理手段和资本市场约束：
1.纸板系统
在上市公司，职业经理人需要对董事会负责。同时，董事会是各方利益平衡的结果，而不是一个股东说了算。此外，引入独立董事也具有重要意义。无股权的独立董事应更加关注利益相关者的平衡，如企业社会责任、小股东利益等。约束独立董事的是个人的声誉。所以企业往往会聘请在社会上有一定影响力，没有太多钱追求(价值更高)的人担任独立董事。独立董事工资不高(相对于个人价值)，国内平均年薪10万左右。然而，独立董事的作用往往是有限的。一方面，他们可能不愿意陷入内部斗争；另一方面，如果他们有太多的钱去追求，他们往往不够独立。
2.用二级市场(潜在)投资者的脚投票
对于上市公司来说，股价代表了企业的未来收益，可以视为企业的长期价值。投资者的认可与否也是公司治理的外部约束。当企业内部经营状况出现问题或达不到预期时，投资者抛售股票，用脚投票，可以迫使企业进行反思或做出改变，如调整战略、更换管理团队等。
用脚投票是上市公司重要的制衡手段之一，但并不完全有效。而且二级市场投资者分散，股份有限，可能起不到作用。
3.外部收购的威胁
如果一般投资者在二级市场的作用有限，那么资本雄厚的投资者通过二级市场进行收购，效果要好得多。以获取为目的的资本，常被称为蛮族。虽然这种收购被称为恶意收购，但它是对公司治理的有效补充。蛮族的威胁可以促使企业行动或直接避免某些行为。比如职业经理人无所作为导致经营不善，大股东长期利益转移导致企业利益受损，企业价值被低估，野蛮人就会入侵。当这种威胁存在时，可以避免上述行为。
蛮族存在的根本原因是他们认为企业的长期价值被低估，有盈利空间。当然，蛮族也可能有投机的成分，比如赚钱走人。这种情况是存在的，但一方面有其他手段限制；另一方面，应不断完善法律和政策，避免零和甚至负和博弈。
4.股东会、职业经理人市场和政策监督等。
除上述重要手段外，股东大会、职业经理人市场和政策监督也在公司治理中发挥一定作用。比如在职业经理人市场，当职业经理人能力有限或者道德品质差的时候，就会变得很难在其他公司工作，但这种限制很可能只是空想家的一厢情愿，尤其是在中国这个没有成熟职业经理人市场的国家。
股东大会和政策监督也会对公司治理产生影响。一般来说，
企业治理的方法是不断进步和完善，以上各种方法依旧是存在很多漏洞的。野蛮人的性质
资本市场的收购要约是制衡上市公司治理的重要手段，是对用脚投票的补充，从这个意义上来讲，其行为应该收到鼓励。当然，对于收购中的恶意成分和可能的不良后果，应该通过政策法规和公司内部手段等进行避免。另外，对于资本的性质，比如此次事件中宝能等的资本是否合法，已经是另一个问题了，按照法律和规则即可。
事实上，针对野蛮人入侵，资本市场本来就存在一系列反制措施，比如毒丸计划、白衣骑士，以及AB股等。符合规则的收购，即使有恶意成分，也应该受到市场认可，毒丸计划等也是一样。因此，不管是野蛮人，还是毒丸计划、白衣骑士等都是中性词，没有褒贬义之分，而只是站在不同角色的立场来考虑的。对于企业内部，外部资本强势要约收购是野蛮人，而毒丸计划也是站在野蛮人的角度考虑的。
万科的结局肯定是好的
在之前的很多声音中，不少人认为万科肯定是双输的局面，但是我们认为，万科的结局肯定是好的。假如出现对公司长期经营不利的后果的话，股东无疑应该对整个事件负责。
万科之所有招致野蛮人入侵是因为自身存在企业治理问题，具体表现在经营状况和股价的长期背离，导致股价被严重低估。或许野蛮人的动机是不好的(不利于企业经营)，但是却是一种正常的市场制约因素，值得存在。
无论结局如何，万科的问题股价和经营状况背离已经被解决，表现在股价上涨。无论结局如何管理者乃至董事会成员出局还是野蛮人被击退，结果都是好的。因为结果是万科价值已经被重新发现，这也是很多资本看重万科的原因，恒大最近的入局就是旁证。
如果万科管理层胜利，其资管计划将很难继续实施，并且为获取市场认可拉动股价(回购等方式)。而野蛮人一旦胜利，也会采取措施取悦股东和市场，促使股价上升。
因此，根本不存在什么双输的局面，有人担心未来经营状况，但这会有其他治理手段弥补，比如股东大会和董事会，毕竟还是存在职业经理人市场的，重新找到更好的职业经理人也未必不可能。大股东华润本来就有地产业务，宝能也是，新近的恒大更是如此。
国企面临的治理问题更为复杂
由于经营权和所有权分离导致的代理人问题在国企中也都存在，并且国企还面临相对其他更为复杂的问题，表现在：
1、国企的大股东不是自然人，按理说应该是全体人民，但是却无法形成能够投票的代表。
2、国企的经营目的。除了对利润的追求，国企还有其他目的，比如社会责任，国家安全等，某些时候不好衡量，因此也就无法对职业经理人的业绩作出判断。
3、职业经理人自身的目的。在假设国企有明确经营目标(比如利润)的情况下，对于职业经理人的管理也是难题。国企的职业经理人除了一般上市公司中存在的短期利益和长期利益的平衡问题，还要平衡个人政治前途和企业长期利益，因为国企的职业经理人可能是行政任命的。当然我们可以把个人政治前途看做个人短期利益，但这无疑使事情复杂了。
实际上，这种情况不仅存在于国企，还有一些非营利机构，比如政府和大学。在早期，很多高校的校长是有着战功的军队将领，而对教学事业知之甚少。比如，在任期有限的市长职位上，市长可能更愿意搞绿化建设而不是修下水道，因为绿化见效快而下水道起作用可能是任期之后的事了，这就涉及到长期利益和短期利益的问题。
因此可以看出，国企治理的问题更为复杂，即便是非国企，现在拥有的治理手段也是不够的。所以，应该在理论上进行持续创新，不断完善公司治理体系。对于国企来讲，可以完善内部治理方法，比如给予技术团队较大的话语权，设置公众监管等等。
（本文来源于微信公众号创业邦）
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