中兴通讯合规 中兴合规员

4月16日，美国商务部长威尔伯罗斯(Wilbur Ross)宣布，在未来7年内，所有美国企业都将被禁止向中兴通讯出售零部件、商品、软件和技术，理由是中兴通讯违反了美国限制向伊朗出售美国技术的制裁。对于核心芯片依赖美国进口的中兴来说，这一禁令严重危及中兴的生存，损害了所有合作伙伴的利益。事件发生后，国内舆论有三种倾向。第一，在中美贸易战肆虐的时候，这一事件被很多人视为美国对中国科技竞争力的精准打击。二是中国投资者投机快钱，对半导体这个周期长、投资高的行业不感兴趣。这样一来，中国的芯片设计和产品研发就被甩在后面，夹在喉咙里。第三，中兴要处理不当，追查整个事件。美国的行动既不是“突然袭击”，也不是“毫无根据”。是中兴自己一步步把这把剑交给了美国。中兴面对国际制裁的不当应对和处理，一再“给人把柄”，最终把企业带到了这种困境。企业应如何看待和应对国际制裁，避免中兴困境重演？接下来，我们将从企业应该如何进行国际制裁合规风险管理的角度，探讨企业应对国际制裁的正确方式。

首先，中兴事件的另一个结局

虽然中兴在声明中抱怨BIS忽视了中兴这两年在遵守出口管制合规方面的努力、巨大投入和巨大进步，但我们还是来看看中兴在整个事件中的做法。

美国商务部工业与安全局(BIS)对中兴通讯的调查始于2012年。2012年，中兴通讯在美国的全资子公司公司因向伊朗最大的电信运营商伊朗电信(TCI)出售一批配备美国技术公司硬件和软件的产品而收到行政传票。

面对美国施加的“长臂”制裁，中兴的处理方法是颁布实施整改方案，其中包括“美国出口管制如何影响我公司运营”、“切断影响的最佳方案——产品替代方案和全区块模式”、“全区块模式下的具体操作指引”等。以后会成为BIS指控的证据。2013年11月，中兴管理层决定在调查期间继续通过转运向伊朗出口，转运计划得到美方核实。在2016年1月至3月的调查期间，中兴通讯成立了一个由13名成员组成的“合同数据归纳小组”，负责销毁和删除中兴通讯与伊朗商业交易有关的相关材料。

因此，2016年3月7日，美国BIS收集了大量证据，指控中兴通讯合谋非法出口、妨碍司法公正、向联邦调查人员作虚假陈述，认定中兴通讯对违反美国出口管制制度、故意明知故犯、误导执法机构调查的风险和后果有非常清晰的认识。

2017年3月，中兴在美国德克萨斯州联邦法院认罪，并与美国财政部、商务部、司法部达成和解协议。该协议规定，中兴通讯必须采取一系列措施来提高进出口合规性，包括调整(解雇)一些高级管理团队，成立一个由首席执行官领导的新的合规管理委员会，并设立一个独立的合规管理部门。

2018年4月16日，美国商务部宣布，中兴通讯不仅没有处置这些员工，还发放了全额奖金。与此同时，它向美国商务部报告称，已经处置了这些员工，并以此为由对中兴通讯实施了最严厉的制裁。

美国商务部长罗斯表示，中兴被抓时撒谎，被停职时撒谎，观察期内撒谎。虽然中兴通讯表示，这两年在合规管控方面做了大量工作，但无论其实施的真实力度如何，很明显，其管控措施效果上的瑕疵在“前科”面前会被放大。从2012年被美国商务部列入调查名单，到2018年美国商务部被彻底激怒，中兴被彻底判刑出局，经历了一个漫长而曲折的过程。在这个过程中，美国商务部曾经为中兴通讯提供了解释、和解和改进的机会。无论这些机会是“真情”还是“假意”，中兴都用自己不当的处理方式，反复把处理方式发给对方。如果中兴通讯当初建立了完善的国际制裁合规风险管理体系，或者在2012年第一次遭遇国际制裁时采用了合适的合规风险应急管理方法，或者在2016年达成和解时进行了弥补，就不会走到今天的困境。

只有坚持稳健合规经营，严格遵守国家相关规定，严格执行联合国、美国、欧盟制裁决议要求，规避高风险业务，以坚决不违规为底线，以最佳组合方案规避风险，密切关注政策变化，及时灵活调整措施，积极应对国际制裁风险，提高国际制裁风险防控能力，提高国际制裁合规风险管理水平，才能保证企业全球经营的顺利进行。面对国际制裁，如果被调查企业能够提供详细的国际制裁风险管理制度、法规和做法，证明企业具有完善的国际制裁合规风险管理和控制，并证明某一事件只是个别案件和非故意过错，在受到国际制裁审查时可以作为减轻责任甚至抗辩的依据， 表明企业遵守国际和国内制裁法律法规的承诺和决心，这是减少国际制裁对企业造成损害的真正正确渠道。

二、企业应如何进行国际制裁合规风险管理

在国际制裁调查中，美国将要求企业回答类似以下的问题：

企业如何进行国际制裁风险评估和制度建设？

企业如何保证国际制裁制度的构建或相关风险控制措施的实施？

企业如何动态跟踪和管理国际制裁法案？

企业有哪些关于国际制裁义务和风险控制管理的书面政策文件或规章制度？

企业在实施国际制裁风险管理政策或制度时，有什么样的体系文件、工作流程、操作说明或业务指引？

企业如何管理国际制裁黑名单？

企业，尤其是对全球业务的国际制裁“很高”

风险”企业，应未雨绸缪、提前防范，做好企业的合规风险管控工作，设计一套科学严谨、层次清晰、运行有效，既符合企业发展和管理需要，又符合制裁发起方监管要求的国际制裁合规风险管理解决方案，提升企业国际制裁合规风险防控能力，建立健全制裁管理体系长效机制，有效降低企业制裁风险，为企业可持续健康发展保驾护航。

企业可以从管理体系和支撑体系两个层面，对国际制裁合规风险进行系统全面的管控。

管理体系层面，首先，搭建管理架构，明确国际制裁合规风险管理内容和责任分工，建立全面的国际制裁合规风险管理制度。第二，强化理念导入，开展不同层次的培训，培育合规理念，提升全员主动合规意识和能力。第三，完善制度建设，以规章制度的形式对国际制裁合规风险管理体系加以固化，保障其全面长期有效实施。建立追责机制，将国际制裁合规风险责任落实到岗位。第四，优化管理流程，将国际制裁合规风险管理融入企业业务流程中，明确企业管理操作程序，为业务人员执行制裁合规政策提供指引。第五，构建风控体系，建立国际制裁数据库，识别国际制裁法律法规，根据数据库信息，结合企业所开展的业务范围，按国别全面识别和分析企业各类业务的制裁风险点，以及可能产生的后果和严重程度。制定管控措施，与企业质量、环境、职业健康安全、内部控制管理体系对接，建立国际制裁内部控制程序，保障管理制度的有效实施。第六，健全应急机制，制定国际制裁风险应急预案、制裁处置方案、业务停止方案、业务恢复方案等。

支撑体系层面，首先，建立国际制裁数据库，编制制裁对象、制裁内容、制裁要求的国别清单，对国际制裁黑名单进行识别，并及时更新维护。第二，建立国际制裁风险评估系统，对企业的国际制裁合规风险等级进行界定，评估企业国际制裁合规风险管理状况、能力和水平。第三，将国际制裁数据库纳入管理信息系统，对制裁信息进行自动比对。第四，建立产业链尽职调查系统，对产业链某环节利益相关方进行国际制裁合规风险评估分析，降低产业链国际制裁风险对企业的影响。

（作者：中国工业经济联合会企业社会责任促进中心主任、中国工业企业社会责任研究智库秘书长王晓光，中国工业企业社会责任研究智库专家马欣迎，北京融智企业社会责任研究院高级顾问朱华楠）

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